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保密协议书 甲方： 地址： 电话： 乙方： 地址： 电话： 双方针对 项目进行合作（以下称为“合同项目”），在此 期间，协议甲方（以下称为“披露方”）将向乙方（以下称为“接收方”）披露保密信息。 为了保护披露方对其保密信息拥有的合法权益，双方协商一致，订立以下条款。 第一条?保密信息的定义 1.1?本协议所称之保密信息系指披露方基于合同项目，以口头、书面、数字媒体或其它形式 向接收方提供或透露的商业秘密、技术秘密，以及与双方合作或拟合作事宜相关的所有不被公开 知道的信息。包括但不限于： 1）商业秘密，包括但不限于价格、商务计划、销售计划、合作厂商资料、客户资料、人事 资料、财务资料、以及双方为合同项目商洽所提出或讨论的合作方式、条件、约定内容等； 2）技术秘密，包括但不限于与软硬件技术及技术文档、研发、产品开发设计及与产品制造 有关的技术秘密； 3）披露方为进行合作项目，在合作过程中向接收方披露关于披露方及披露方合作厂商的业 务内容、销售及产品开发计划、构想、披露方与其合作厂商的合作事实和内容等，均视为披露方 之保密信息，不论该等资料是以何种形式表达或附属于何种媒介之上。 4）书面资料注明“Confidential”或“机密”等类似字样，口头资料于披露时被披露方认定 为保密信息并事后以书面形式加以确认的信息。 1.2?上述所称的保密信息不包括如下信息： 1）非因本协议任何一方违反协议导致公众所知或公众轻易可得的信息； 2）披露方披露之时已为接收方合法持有，且接收方有该等证明的信息； 3）接收方在第三方不违反保密义务的情况下从该第三方正当取得的信息； 4）接收方在未使用或参照披露方保密信息的情况下单独开发取得的信息； 第?1?页?共?4?页 1 第二条?保密义务 2.1?接收方承诺不为任何目的使用披露方的任何保密信息，基于合同项目的目的且按本协议 约定合理使用的除外。 2.2?接收方应如同保护自己的保密信息一样，对披露方的保密信息以同等且不低于合理程度 的谨慎措施确保其安全，不向任何第三方透露、传播保密信息，并防止任何人未经本协议授权而 使用保密信息。 2.3?接收方承诺只让确实有必要参与合同项目的员工接触披露方的保密信息，并与该等员工 签署相应的书面协议，确保该等员工有义务遵守本协议的所有条款。任何一方均对其与合同项目 有关人员的行为负责，并对其员工侵犯披露方保密信息的行为负责，具体包括但不限于下列责任： 1）对员工的泄密行为及造成的后果负责，包括因员工采取保密措施不当导致第三方获知披 露方的保密信息。 2）如果泄密行为已经发生，接收方应及时通知披露方并共同采取应急保护措施，以将损失 及影响减小到最低限度，采取措施的费用由接收方承担。 3）如果损失或影响已经发生，消除影响及赔偿损失的费用由责任方承担，该费用包括但不 限于受到损害方的全部损失以及采取救济手段发生的合理费用等。 2.4?接收方不得对披露方的任何保密信息进行反向工程或反汇编等，不得利用披露方的保密 信息谋取任何知识产权权利。 2.5?如果任何一方意图与第三方签署转包或分包合同，因而不得不向该第三方披露保密信息， 则该方应事先取得另一方的书面同意。该方与转包方、分包方在披露该等保密信息之前，应按照 与本协议相同的格式与内容签署一份保密协议，以使该第三方遵守本协议的所有条款和条件。 2.6?如果接收方必须依法披露披露方的全部或部分保密信息，接收方应立即通知披露方，以 便披露方争取法律保护或其他适当的补救。如果没有取得法律保护或其他补救，接收方应仅提供 法律所要求提供的特定部分，且接收方应尽最大努力对披露方该部分保密信息进行保密处理，由 此所花费的合理费用由披露方承担。 第三条?保密资料的返还 3.1?未经披露方书面同意，接收方不得以任何形式备份披露方的保密信息。 3.2?接收方收到披露方提出书面要求后十日内，接收方应根据披露方的要求返还或销毁披露 第?2?页?共?4?页 2 方交付的所有含有保密信息的载体及其全部复制件（授权和未授权）。接收方全部或部分地依据 披露方的保密信息所做的任何分析、汇编、研究等资料均应立即予以销毁。接收方在披露方提出 要求后应向披露方提供有关销毁的书面证明。 第四条?无保证 披露方不就其披露的保密信息的准确性或完整性作任何保证，但该方明知所披露的保密信息 会给对方造成损害或损失的除外。 第五条?不授予权利许可 5.1?双方承诺所有保密信息及其中包含的一切权利是披露方的专属财产，任何保密信息的获 得并不意味着授予接收方有关披露方的任何权利，包括但不限于商标权、专利权、著作权等。 5.2?本协议不在双方之间建立任何商业上的代理、合作关系，如对采用或含有保密信息的产 品的委托宣传、买卖等。如双方希望建立任何商业上的代理、合作关系的，应另行签订协议。