合伙制私募基金协议.docxVIP

中国中瑜 私募投资基金协议 CHINA?MAPLE?PE?INVESTMENT?FUND?-?AGREEMENT _________________________________________________________________________________ 一、私募基金 本私募基金将根据《中华人民共和国合伙企业法》设立，属有限合伙企业。私募基金(暂 定名为中国美枫私募投资基金，以下简称“本基金”或“基金”)包括?3?位“普通合伙人” （“GP”?或“管理人”）和其他“有限合伙人”（“LP”或“投资人”）。 二、投资目标 本基金的投资方向包括但不限于房地产、矿产资源、新能源、消费类等，需具有下列特征 中的一个或几个： 1.?创新性的产品或服务 2.?突出的市场地位 3.?有效的专有技术 4.?独特的商业模式 5.?良好的经营业绩 6.?卓越的、能够持续创造企业价值的管理团队 7.?具有收购兼并价值的项目 三、“普通合伙人”（简称“GP”） 由具有成功投资经验的经理人担任“普通合伙人”，旨在管理本私募基金和其它潜在的汇 集投资单位。从“普通合伙人”中推选出?1?位合伙人担任本基金的“首席合伙人”，负 责领导“普通合伙人”执行合伙业务。 四、“有限合伙人”（简称“LP”） “有限合伙人”指依法或依据认购协议、合伙协议、私募备忘录和补充文件等相关文件出 资取得本基金权益的投资者，以其承诺投资于本基金的金额（“承诺投资”）为限承担责 任，不参与执行合伙业务。 1 CHINA?MAPLE?PE?INVESTMENT?FUND?-?AGREEMENT _________________________________________________________________________________ 五、承诺投资总额 本基金的目标“承诺投资”总额为人民币?50?亿元。GP?计划在筹集至少人民币?3?亿元的 “承诺投资”后开始营业。同时，GP?也可在其认为私募基金拥有充足“承诺投资”的任 何时候开始营业。 六、最低承诺投资总额 任一?LP?的最低“承诺投资”为人民币?2500?万元，或承诺投资总额的?1％。GP?有权豁 免?LP?满足此要求，但无义务为任一?LP?行使此权利。 七、交易完成 合伙协议将于本基金获得至少人民币?2.5?亿的“承诺投资”或?GP?确定私募基金已获得 充足“承诺投资”后签订（协议签订日期为“最初截止日期”），合伙协议签订后由?GP 进行正式工商登记注册。私募基金取得营业执照之日为私募基金的“初始创立日”。 在“最初截止日期”后的?6?个月内，GP?可接受新的?LP?及允许现有?LP?增加其“承诺投 资”，GP?可将该期限续延?6?个月。最后加入本基金的?LP?签订认购协议及其他必要文件 之日为“最后交易完成日”。 在本基金“最初截止日期”后加入基金或增加其“承诺投资”的投资者在投入下述款项后 方可被视为在“最初截止日期”当日签订合伙协议的?LP（在投资者加入之前已变卖的投 资除外，即投资者不对本基金在其加入之前由本基金完成的项目或交易享有权益）。该款 项是该?LP?的“承诺投资”（且该资金并未返还）金额，再加上相应的以?8%为年利率的 利息，且所有款项应支付给本基金。 八、出资额 2 CHINA?MAPLE?PE?INVESTMENT?FUND?-?AGREEMENT _________________________________________________________________________________ 在“初始创立日”后的?2?周内，LP?须将其“承诺投资”的?50%汇入本基金的账户 （“初始出资额”）。 “承诺投资”的余下?50%应按?2?期（每期?6?个月，以“初始创立日”为计时起点）平均 摊付。因此，各?LP?的“承诺投资”总额预计在?12?个月内全额汇入私募基金的账户。虽 有上述规定，但?GP?保留在有资金需求的情况下向任一?LP?催缴“承诺投资”的权利。 LP?应根据“认购协议”中的规定以人民币通过银行转账方式缴付“出资额”。 九、期限 本基金的期限为?10?周年，即该期限到“最后交易完成日”之后的第?10?个周年日终止， 但?GP?可延长?3?个?1?年期限以确保本基金的投资清算顺利进行。在“期限”结束时，基 金将解散并结束其事务。合伙人可在取得?GP?同意及通过?LP?根据其“承诺投资”比例表 决并取得简单多数同意的条件下，选择延长私募基金的“期限”。 十、滚动投资期限 基金的滚动投资期限（简称“滚动投资期限”）将在“最后交易完成日”后的第?4?个周 年日终止。GP?若认为提前终止“滚动投资期限”对基金有利，则可提前终止“滚动投资 期限”。