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我国上市公司治理结构的现状与问题 摘要：公司治理是包含内部控制与外部机制共同作用的一个综合体系，在 这诸多公司治理结构要素中，股权结构是最基本而又最重要的因素，它影响到 公司治理的方方面面。受到上世纪?90?年代国企股权改制影响，在我国上市公司 中股权集中度高、国有股“一股独大”这些问题现今仍然存在，在内部控制方 面往往还存在独立董事机制空有其表、监事会名不符实、高管股权激励不完善 等问题。 关键词：治理结构；上市公司；完善； 1、引言 随着我国社会主义市场经济的不断完善和国有企业公司制改造的逐步深化， 公司治理结构现在已被越来越多的人们所认识，并成为我国经济发展，尤其是 国企改革中的一个重要议题，而且其重要性还将日趋增强。公司治理结构是现 代企业的最基本的组织特征之一。因此，分析上市公司治理结构的现状，探索 完善上市公司治理结构的对策，对于提高我国上市公司质量、促进资本市场健 康发展和推动社会主义市场经济的不断发展具有积极而深远的重要意义。公司 治理结构就是要建立一种合理的组织架构以及相关的法律、法规、准则与制度， 正确处理好上述关系，使所有者既能有效而监督经营者，而又不于预公司的日 常经营管理，同时使公司的经营者的个人利益同公司的利益紧密联系起来，能 主动维护股东利益，实现公司利润最大化的目标。 二、我国上市公司治理结构存在的问题 我国上市公司中的大多数是由国有企业经过资产剥离，然后再由集团公司 作为发起人上市发行公众股创立的，所以我国上市公司存在着相当严重的公司 治理问题。 1、股东大会形同虚设，根本没有发挥对董事会的约束作用我国公司治理结 构存我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体，在股权方面表现为国有 股、法人股持股比例高.股权分置的存在导致流通股和非流通股利益的不一致， 在这种利益格局下，公司在资本市场融资过程中，天平严重偏向于融资者，倾 向于非流通股股东。资本市场的资源配制功能被严重削弱，资本市场作用发挥 受到限制；非流通股股东一股独大并可以避开流通市场上的控制权争夺，导致 公司并购行为受到限制，资本市场资源配置功能得不到发挥。[8]股权分置条件 下，流通股股东与非流通股股东对利益的衡量标准差距甚远。 （2）上市公司在人员、财务、资产上没有真正独立，通过关联方交易，控 股集团公司往往挖上市公司的墙脚，损害非控股的中小股东的权益。控股股东 （控股集团公司）轻而易举地控制着上市公司的经营管理大权，控股集团公司 与上市公司作为两个法人组织在资产、人员、机构、财务等方面严格分开甚少， 不少上市公司严格来说还不是真正的独立核算单位；控股集团公司与上市公司 的关联交易特别多，这种关联方交易的背后，往往变成，不是将资产向集团公 司转移，就是把债务向上市公司转移。 （3）董事会结构不合理 根据调查表明，在我国上市公司中，董事会完全由执行董事组成的占比例 很小，董事会中执行董事在一半以上的占比例较大。董事会中内部董事占绝大 多数，董事会结构不合理导致权力失衡。我国多数上市公司中国家股占控股地 位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董 事虽然人数众多却处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚 设，出现了公司治理上的“无效区”。 [9]董事会通过聘任符合自己利益的公司 经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还 是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长 兼任总经理的情况。[10]有调查表明，在我国上市公司中，董事长和总经理由一 人兼任的公司有很多家。总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自 己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中 的约束机制和激励机制完全丧失效力。[11]这样的公司治理结构不仅损害了中小 股东的利益，也损害了大股东自身的利益。 （4）监事会未能充分发挥监督作用。监事会无法起到监督的作用，监事会 是股东大会领导下的公司的常设监察机构，主要执行监督职能。上市公司监事 会的监事主要由两部分组成，一是职代会推举，二是股东提名。职工代表由于 工作上受公司董事会和经理的领导，基本上不可能对其进行监督。而股东方面 的监事则又要向提名人员负责。另外，在当前体制下，在对于缺乏监督技能和 履行职责的大环境下，监事会的运行往往流于形式。因为，监事会即使想独立 开展工作，在现实中也缺乏可操作性。在我国上市公司中，监事一般都是由原 国有企业副职人员担任，大多由董事长提名，其福利和待遇主要掌握在董事长 手中，所以监事会为什么没起到监督的作用了。 （5）经理层缺乏激励和约束机制。经理层人员在被赋予一定权利的同时也 承担相应的责任和义务，理应获得一定的利益。但在我国，总的来说，不管是 从制度上还是从程序上，还没有建立