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普华永道两大合伙人倾情分享关于股权激励的财务与税务影响完整实录 股权激励的税务影响常见的股权激励工具，从财税角度通常有如下分类：各种激励工具的个人所得税政策 （一）股票期权 股票期权是税务机关积累了最多实操经验的一种股权激励工具，相关税收法规比较完善。 股票期权有四个时间点：授予日、归属日、行权日、处置日。在授予日和归属日，对于股票期权都不会有个人所得税纳税义务发生，形成纳税义务的是行权日和处置日。在行权日，员工用行权价格买入市价超过行权价的股票时，价格差额会形成一个理论上的收益，在当前个人所得税体系下将被认定为员工向公司提供服务而获取的工资薪金所得（最高税率为45%），即在行权日产生个人所得税纳税义务。在处置日，行权日市价和处置日市价之间的处置收益按财产转让所得20%的税率征税，相比工资薪金税率更低。 期权工具带来的税务问题在于，行权日员工并没有收到任何现金收益，但需要额外拿出一笔现金来支付税款，行权日的资金成本等于股票购买对价与最高45%的工资薪金个人所得税之和。员工为了履行纳税义务，可能不得不在行权日的当天就卖掉一部分股票套现缴税，而从公司的角度来讲希望大家继续持有股票，努力工作使股票升值，因此期权行权日征税的问题会导致期权的激励效果打折扣。 （二）限制性股票 限制性股票有三个时间点：授予日、解禁日、处置日。 在授予日，由于限定了条件的股票无法做出一个很科学精准的估值，所以税务部门在授予日不征税，员工的资金成本为股票购买对价。在解禁日，按照授予日市价和解禁日市价的平均值，减去授予时员工支付的对价，差额按工资薪金征税，此时员工仍会面临税款缴纳时点早于股票收益现金流入时点的问题。在处置日，处置收益按财产转让所得20%的税率征税。 （三）股权奖励 股权奖励有两个时间点：授予日、处置日。 在授予日，按授予时的市价作为工资薪金所得征税。在处置日，处置收益按财产转让所得20%的税率征税。 通过上面三种工具的缴税时点可以看出，股份激励个人所得税政策的设立思路主要在于将员工取得的经济利益区分为： 因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职有关的所得（按工资薪金征税）;?获得股票（权）后在资本市场上的股票（权）增值所得（按财产转让所得征税）。 洪荒之“利”：符合条件的境内非上市公司股权激励税收优惠 – 101号文 前面提到的征税方法都有一个问题，就是在员工还没获到现金收益时就需要缴纳一笔个税，而且是按工资薪金的高税率缴纳。2016年9月，财税[2016]101号文《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（“101号文”）出台，从递延纳税和适用税率两方面给予了较大力度的优惠。该文规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。享受101号文税收优惠的条件 实施主体为“境内居民企业”；激励标的应为境内居民企业的本公司股权；激励对象公司技术骨干、高级管理人员，人数累计不超过最近6个月在职职工平均人数的30%；持有期限：股票期权自授予日起持有满3年，且行权后持有满1年；限制性股票自授予日起持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励日起持有满3年；股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年；?以股权奖励为标的的，不能属于限制性的行业范围（“负面清单”）；?股权激励计划须经过董事会、股东（大）会审议通过；没有设立股东（大）会的国有单位，报上级主管部门审批。需要到税局备案，才能享受相应税收优惠。 对于不符合101号文条件的非上市公司股权激励计划而言，按照如下原则处理： 仍需在股票期权行权/限制性股票解禁/股权奖励授予时缴纳个税；应税所得为实际取得价格和市场公允价格之间的差额；公允价格依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定；适用税率3%-45%，但可适用35号文的优惠计税方法（适用税率以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的金额确认）。股权激励工具的企业所得税政策 企业所得税主要是股份支付费用税前扣除时点的问题，税法上扣除的时点和会计列支的时点是不一样的，会形成会计和税务的时间性差异。会计按权责发生制在整个归属期间列支股份支付费用，而税法的扣除时点是在股权激励计划可行权后，方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。 国家税务总局2012年第18号公告，主要讲股票期权相应费用企业所得税税前扣除的情况。别的股权激励工具什么时候可以扣除，没有特别明确