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尽职调查、改制、辅导讲解;引言（一）;引言（二）;引言（三）;引言（四）;第五部分 公司业务情况　　　　　　　　　　　　 　; ;;出资无常事，出资无小事。 收集验资报告、出资协议、出资的凭证（包括收据、银行进账单、 发票、资产交接清册） 等。 重点关注：股东出资的来源、出资的形式、出资的到位情况、出 资的作价、出资履行的程序。;查阅工商登记档案，了解发行人历次股权变动情况。 关注股权变动的商业背景、履行的程序、股权变动的交割情况、股权 变动是否存在法律纠纷及其后续解决情况。 关注是否存在最近三年内控股权发生变动的情况。 对于国企改制股权转让的，务必要全面重点核查，关注本次整体产权 转让的改制方案（含人员安置方案）及其批复、主管政府部门对本次整 体产权转让的批准文件 、产权转让协议 、审计报告、资产评估报告及 其批复、产权转让款的付款单据、产权 转让履行的法律程序。 对于发行人内部结构性的资产重组，要关注重组的商业合理性、重组履行的程序、重组的定价、重组后的影响。 ;了解主要股东的历史沿革，关注其出资能力 了解主要股东的业务和财务情况，关注主要股东业务与发行人业务的差异性或同质性。 对于主要股东为法人的，要求核查主要股东的股东情况，以此类推， 一直核查到股东是自然人或国资委为止。 关注股东之间的关系，是否存在一致行动人的情形。 内部职工股在实务中较少，主要是90年代初特殊时期特殊政策的产 物，关于内部职工股的案例请大家查阅公司保荐的宜宾天原项目材料。 关注股东股权的权利限制情况。 核查主要股东的其他对外投资的企业的基本情况 ;首先是落实清楚发起人的员工数，获取完整的职工清册。 关注员工五险一金的计提和缴纳情况。 关注发行人在《劳动法》方面的执行情况，重点是劳动合同的签 署情况、劳动纠纷。 ;控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（引自《上市公司治理准则》 证监发[2002]1号 ） 发行人的独立性同时也是完整性。 发行人的独立性调查是一项综合性的工作，贯穿???尽职调查的全过程，覆盖到尽职调查的全方面。 ;1、了解发行人获取的荣誉 纳税方面的排名荣誉，（比如全国医药行业纳税100强） 商业信誉方面的，包括银行信用、与企业间的合同信誉 技术方面，比如高新技术或者创新技术之类的称号 环保绿化方面 安全生产方面 社会公益方面，比如扶贫、促进社会就业等 2、关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为 3、与发行人的重要利益相关方沟通交流、访谈。 ;;;统计近几年的采购情况，单品采购情况和供应商的采购金额。 分析采购的来源、保障、上游供应商的影响力、上游供应行业的 行业特征和变动规律和趋势。 了解采购模式、采购流程、关注采购方面的内部控制。 分析上游供应的原材料或服务的价格波动规律和趋势以及对发行人的影响。 关注主要供应商与发行人的关联关系、主要供应商与董高监、核心技术人员的利益关系。;;;了解核心技术人员的简历及其技术成果 了解发行人研发模式、体制和激励机制 了解发行人研发机构的设置情况、研发人员的配置、研发费用的 投入情况。 了解分析发行人的研发方面的成果和发展趋势，分析发行人研发 成果和在研发项目对发行人的影响。 ;;取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其 控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上 述单位相关生产、库存、销售等资料 ，分析业务的相同或相似性。 调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、 业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否 构成同业竞争。 核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承 诺的履行情况 。 ;统计分析关联交易的类型、金额 核查关联交易的程序 核查关联交易的定价 核查关联交易的商业背景、合理性。 分析关联交易对公司的影响，尤其是对公司独立性的影响。 ;;关注高管人员的任职资格。 核查高管人员聘任的法律程序。 核查高管人员的亲属关系。 核查高管人员的对外投资情况。 核查高管人员在主要股东控制的单位的任职情况，关注是否存在 违背禁止性规定的情况。 ;关注高管人员的任职资格。 核查高管人员聘任的法律程序。 核查高管人员的亲属关系。 核查高管人员的对外投资情况。 核查高管人员在主要股东控制的单位的任职情况，关注是否存在 违背禁止性规定的情况。 核查高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 关注高管人员的变动及其程序，分析是否构成重大变动。 ;通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要 供应商、主要销售商谈话等方法，了解分析高管人员管理公司的能 力和品格。 关注高管人员的的团结、分歧和矛盾。 通过与高管人员分别谈话