第四章、企业并购估价.ppt

第四章、企业并购估价 这个世界没有什么方法可以准确评估一个企业的价值，除非你去充分了解这家企业，了解企业的财务状况，了解企业的经营，了解企业所处的环境以及竞争对手等。 ————巴菲特 （沃倫·爱德华·巴菲特（Warren Edward Buffett，1930年8月30日－） 4.1 企业企业评估概述 4.2 并购目标公司的选择 4.3 目标企业价值评估方法（相对估值法） 4.4 折现现金流估值法 3.1企业价值评估概述 一、企业价值评估的含义 《企业价值评估指导意见（试行）》 中国资产评估协会， 颁布日期 实施日期　 企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。 企业价值评估就是以公司整体为对象，对公司未来产生现金流量的长期、可持续能力做出估算，为投资者和管理层等相关主体提供改善决策的信息，实现衡量和管理公司价值的目的。 二、企业价值评估的需求分析 企业价值的评估在企业经营决策中极其重要。企业财务管理的目标是企业价值最大化，企业的各项经营决策是否可行，必须看这一决策是否有利于增加企业价值。 在现实经济生活中，往往出现把企业作为一个整体进行转让、合并等情况，如企业兼并、购买、出售、重组联营、股份经营、合资合作经营、担保等等，都涉及到企业整体价值的评估问题。 ③公允价值 ④清算价值 资产的公平市场价值就是未来现金流入的现值。 现时市场价值是指按现行市场价格计量的资产价值，它可能是公平的，也可能是不公平的。作为交易对象的企业，通常没有完善的市场。以企业为对象的交易双方，存在比较严重的信息不对称。 （3）公司价值体现了时间价值与风险价值。 4.2 并购目标公司的选择 包括发现目标公司、审查公司和评价目标公司三个阶段。 一、发现目标公司 成功的前提是发现和抓住适合企业发展的并购目标。 1、利用公司自身力量发现 利用公司内部人员，通过私人接触或自身的管理经验发现目标公司。 公司高级职员 专职的并购部（或由财务部门兼任） 2、借助公司外部力量 专业金融中介机构为并购目标公司出谋划策。 投资银行参与并购事务，并提供一揽子收购计划、安排并购融资、代为发行证券。 二、审查目标公司 1、出售动机进行审查 出售动机主要包括： 目标公司经营不善，股东欲出售股权； 目标公司股东为实现新的投资机会，需要转换到新的行业， 公司大股东急需资金投入，出售部分股权； 股东不满意目标公司管理，以并购的方式撤换整个管理集团； 目标公司管理人员出于自身地位与前途的考虑； 目标公司调整多元化经营战略，出售不符合本企业发展战略或获利不佳的子公司，同时并购一些获利较好的企业。 2、对目标公司法律文件方面的审查 （1）企业章程、股票证明书等法律文书中对并购的限制 （2）了解目标公司资产所有权、使用权以及有关资产的租赁情况 （3）对外书面合同以及面临的主要法律事项。 3、对目标公司业务方面的审查 业务是否可以融合。海尔的休克鱼。 据并购目的不同，重点审查内容不同： 生产能力：现有生产设备的保养与实用状况。 市场份额：客户特性、购买动机等有所了解。 4、对目标公司财务方面的审查 （1）偿债能力，财务风险的大小 （2）盈利能力，获利能力的高低 （3）营动能力，资产周转状 （经营现金流量——收入减付现成本） 5、对并购风险的审查 （1）市场风险 并购传闻引起的目标公司股价上涨，增加并购难度。 非上市公司走露消息引起其他公司关注，挑起竞争。 （并购成功的影响因素：管理层、中央政府、地方政府、媒体） （2）投资风险 并购后收益的不确定性。 （3）经营风险 并购方不熟悉目标公司的产业经营手法，不能组织一个强有力的管理层去接管，从而导致经营失败。 三、评估目标公司 1、评估的目的 确定目标公司的价值即并购方愿意支付的并购价格。 如：微软收购yahoo 价值评估是并购方选择并购对象的重要依据。 其他因素：市场地位、产权市场的供求关系、未来经营环境的变化。 2、估价的难点 目标企业的增长性 并购产生的协同作用或其他效用 （1）对于企业整体的估价相对于个别资产投资的估价要复杂的多。 整体不是各部分的简单相加企业作为整体虽然是由部分组成，但是它不是各部分的简单相加，而是有机的结合。 整体价值来源于要素的结合方式企业的整体价值来源于各部分之间的联系。 部分只有在整体中才能体现出其价值 整体价值只有在运行中才能体现出来　　企业的整体功能，只有在运行中才能得以体现。企业是一个运行着的有机体，一旦成立就有了独立的“生命”和特征，并维护它的整体功能。 （2）对于可以预计未来现金流量的企业，可以通过增量现金流量折现对企业的