公司的变更合并与分立.pptxVIP

公司变更、合并与分立 一、公司的变更 （一）公司章程的修改 （二）公司注册资本的变更 （三）公司组织形式的变更 二、公司合并 一、公司合并的概念、形式及特征 二、比较公司合并与公司兼并 三、公司合并的程序 四、公司合并中相关主体的利益保护 三、公司分立公司的变更 一、公司变更的概念及原因? （一）公司变更的概念? 有广义和狭义两种理解 广义的公司变更，是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。 狭义的公司变更，主要是指公司组织形式的变更。 应从广义的角度理解公司变更。公司的变更 （二）公司变更的原因? 1．消极原因 指引起公司变更其设立登记事项是由于某些情势变化或本身经营管理不善，从而使公司不得不进行某方面变更之原因。? 2．积极原因 积极原因，又称主动原因，指引起公司变更其设立登记事项是由于公司主动采取积极竞争措施所致。公司的变更 二、公司变更的主要内容? （一）公司章程的修改 1．公司章程修改的原则 a、不得违背法律和行政法规 b、不得损害股东利益，尤其注意防止大股东利用控股的优势对章程作出损害中小股东利益的修改 c、不得损害债权人和其他第三人的利益，如通过减资以逃避债务 公司的变更 2．公司章程修改的理由 公司法对导致公司章程修改的原因未做限制，只规定公司可以修改章程。 公司法有几处特别规定： a、公司可以通过修改公司章程来改变公司经营范围（法第12条） b、当出现章程规定