南方石化红筹上市路径探讨_final.pptVIP

目錄 第一部分 南方石化红筹上市路径探讨 红筹上市重組思路 第二部分 案例分析（光汇石油、顺怡国际） 案例分析一：光汇石油借壳上市 案例分析一：光汇石油借壳上市 案例分析二：博软收购顺怡国际 案例分析二：博软收购顺怡国际 关于香港借壳上市的介绍 光汇石油与博软案例点评 光汇石油与博软案例点评（续） 機密 機密 红筹上市路径探讨 南方石油化工有限公司 2010年8月 【12】 案例分析（光汇石油、顺怡国际） 第二部分 【 3 】 南方石化红筹上市路径探讨 第一部分 * 前言 中信证券境内外团队非常有幸能够于8月初拜访企业，并通过访谈与查阅资料等方式得到关于企业经营第一手资料，对南方石化的经营模式与竞争优势有了初步的了解。作为提供境内外一站式服务的领先投资银行团队，中信证券希望在以下几个方面为南方石化的资本运作提供帮助： 一、针对南方石化红筹上市，提供客观的可行性评估与路径建议 二、针对南方石化境内A股上市，提供客观的可行性评估和建议 三、根据境内外投资者的投资偏好，帮助南方石化提供关于产业链与业务板块划分的建议 四、根据公司的决策方向，就上市重组过程中所涉及的技术问题，持续提供支持与建议 五、在有需要的情况下，为公司介绍及引见相关中介机构，或寻找相关壳公司目标，帮助公司完成重组 * 境内企业红筹上市监管现状 红筹上市企业典型架构 香港公司 开曼群岛公司 (上市主体） BVI公司 2 境内X公司 x% 100% 100% 境内 境外 战略投资私募基金 私募基金BVI 100% 100% 境内业务 自然人股东 BVI公司1 100% 境外 境内(境外) x% 红筹上市最新监管环境 红筹上市主体上是一间境外公司(如开曼、百慕大和香港公司)，過往于香港上市的境内審批程序较简单,但自2006年以来中國相关机构颁发以下主要规定监管红筹上市: 2006年9月8日开始实施的，由商务部主导，六部委正式共同签发及公布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》将中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司称为特殊目的公司。并规定设立特殊目的公司需要得到国家商务部的核准。特殊目的公司境外上市应经过证监会批准 2007年5月29日公布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文件）要求成立特殊目的公司及返程投资需要向外汇管理部门进行外汇登记 最近红筹上市案例特点 2006、2007年关于红筹上市监管规定出台后，目前在香港上市的红筹企业一般有以下三类： 第一类：2006年9月8日开始实施前已经完成红筹架构搭建的企业； 第二类： 上市集团拥有2006年年底前设立的中外合资企业（根据75号文，2006年9月8日前设立的中外合资企业不受10号文规管）； 第三类：通过巧妙的重组方案，在中國法律、法律允許的範圍內以不觸發商務部和證監會審批程序的方式搭建红筹架构 目前市场上针对境内企业的红筹架构搭建方法有许多种，但监管导向不断改变，且企业自身情况各异，真正切实可行的红筹重组方案一般较为有限。为了给企业客观准确的分析，我们试图针对南方石化的架构，穷举所有有可能出现的方案，并列出各个方案的优劣，供管理层决策： 重組的基本原則 在中國法律、香港法律允許的範圍內，盡量減少國內審批的不確定性，加快重組和上市節奏 計劃的重組方案盡量不直接涉及外資並購國內資產或股權，盡量不觸發商務部和證監會的審批程序 重组方案可以获得中国律师出具针对重组过程合法性的正面法律意见 避免潛在的產業政策方面的法律和財務風險 盡量不改變運營企業的現有架構 借鑒國際通行的商業安排和過往出現的有關先例，建立合理的商業模式 方案一：引入私募投資者，將境内业务向境外轉移(“轉移股權重組”) 1 方案二：收购10号文生效前已成立的中外合资企业（“借道中外合资企业”） 2 方案三：與境内业务簽署協議，將大部份的淨收入以协议控制的方式向境外轉移(“协议控制重組”) 3 方案四：通过已有新加坡公司增资控制境内公司(“新加坡公司平台”) 4 * 南方石化现有业务架构 BVI公司1 (没有具体业务) 新加坡公司 境外业务 南方石化 (全内资企业) 肖董事长 及其他境内自然人股东 境内业务 100% 100% 境外 境内 境内 境外 99.5% 净利润：约人民币6亿 总资产：约人民币100亿 净资产：约人民币10亿 业务类型：燃油、化工品贸易 （提供仓储及运输等增值服务） 净利润：约人民币6千万 业务类型：燃油贸易 （提供储备及供应） * BVI公司1行使CB，换取开曼群岛公司90%的股权 将肖董事长及其他自然人控制的新加坡公司的所有股权转由BVI公司2 持有