2020年有限责任公司之股权转让协议.doc

A有限责任公司之股权转让协议 】日于xxxx签订：】年【 】月【 《A有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于【 甲方1： 地址： 身份证号码： 联系电话： 甲方2： 地址： 身份证号码： 联系电话： （甲方1和甲方2并称为“转让方”）： 乙方（受让方）： 地址： 法定代表人/授权代表人： 鉴于： A有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中国法律依法设立并合法存续的有限公司，注册资本人民币【】元，其中甲方1持有目标公司股份数额为【】股，实缴出资【】元，占目标公司股份总额比例为【】%；持有目标公司股份数额为【】股，实缴出资【】元，其占目标公司股份总额比例为【】%。1. 甲方1及甲方2拟将其所持的目标公司合计【】股（占目标公司股份总额100%）全部转让给乙方。乙方同意定受让转让方的前述股权。2. 本协议各方本着平等互利、公平合法的原则，并经友好协商，就股权转让事宜达成如下一致协议： 第一条 股权转让的基本情况 本次股权转让前后，转让方、受让方持有目标公司股权数量、持股比例如下： 股东名称 股权转让前 股权转让后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 甲方1 0 0 甲方2 0 0 乙方 100 第二条 本次股权转让的对价及工商登记 各方同意，本协议项下的目标股权的转让转让款确定为人民币【】元（大写：人民币【】圆整，本协议中如无特别说明，“元”指人民币），其中应付甲方1股权转让款人民币【】元，甲方2股权转让款人民币【】元。2.1 】个工作日内，乙方应向甲方1支付【】元股权转让款，向甲方2支付【】元股权转让款。】个工作日内，乙方应向甲方1支付【】元股权转让款，向甲方2支付【】元股权转让款；在工商变更登记完成（定义见2.3条）且交接完成（定义见4.2条）之日起【 在本协议签署之日起【 2.2 2.3 转让方收款账户信息如下： 甲方1账户名： 开户行： 号：账 甲方2账户名： 开户行： 号：账 工商变更登记完成是指，国家企业信用信息公示系统（网址：网站查询可得，受让方已成为目标公司100%股东，且目标公司法定代表人、董事、监事已变更为受让方委派的人员。2.3 工商变更登记完成之日起，受让方享有其于本次股权转让中取得之目标公司股权项下的全部股东权利并应承担相应股东义务。2.4 本次股权转让中转让方承担企业所得税并按照法律法规自行缴纳相关税款。2.5 第三条 本次股权转让的先决条件 各方确认，本次股权转让以下列全部条件的满足为前提，但受让方书面豁免的除外：3.1 转让方已经以书面形式向受让方全面且真实的披露目标公司的资产、负债、对外担保以及与本协议有关的全部信息（详见附件一《转让方披露的目标公司资产负债清单》）；3.1.1 转让方完成了本次股权转让的内部决策程序；3.1.2 工商变更完成之日前，转让方自行解除原工作人员的劳动关系，并承担用人单位应承担的所有义务。3.1.3 目标公司就本次股权转让经股东大会代表目标公司100%表决权的股东表决通过；3.1.4 签署本协议后至工商变更之日期间内，转让方确保目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由受让方根据独立判断作出决定）。3.1.5 除受让方书面同意豁免的前提条件外，若本协议第3.1条的任何条件发生变化，则受让方均有权依照本协议第9.2条约定以书面通知的形式解除本协议。受让方是否主张单方解除本协议，不影响其依照本协议第八条之约定要求转让方承担违约责任。3.2 第四条 本次股权转让后的公司治理 目标公司设董事长1名，工商变更登记时董事长由乙方委派。四.1 交接完成是指，转让方应将目标公司运营所需印章、证照（包括但不限于目标公司公章、法人章、合同章、营业执照、开户许可证等）、文件（包括但不限于财务近3年度的账簿、工商变更历史文件、经营性合同原件等）的向受让方进行交接，且受让方已签收并验收通过。四.2 第五条 承诺和保证 完整的合法资格，本协议经签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的，并将按诚实信用的原则执行本协议。本协议各方相互保证各自具有签署本协议和履行本协议所规定各项义务的 五.1 本协议各方相互保证履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。本协议各方的继承人、代理人对本协议各方在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。五.2 转让方保证其所转让的股权是其合法持有的目标公司股权，其有完全、有效的处分权，保证没有设置任何抵押、质押权、其他担保权或第三者权益，转让方不存在附件一未披露的其他资产负债情况，并不会因股权转让使受让方遭受指控或实质的损害，否则转让方无条件地承担由此引起的所有经济和法律责任。五.3 除已向