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含股权激励条款的有限公司出资协议 本协议由以下各方于???????年?????月?????日于??????签署： （1）甲方：?????????，身份证号为???????????????，住所为????市????区????路????； （2）乙方：?????????，身份证号为???????????????，住所为????市????区????路????； （3）丙方：?????????，身份证号为???????????????，住所为????市????区????路????。 甲方、乙方、丙方在下文单独称为“一方”，统称为“三方”。 序言 三方本着平等互利的原则，经过友好协商，同意按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定和本协议的约定，共同设立一家有限责任公司。三方特此订立本协议，本协议条款如下： 第一条?公司的组织形式和法定登记事项 1．1?组织形式：有限责任公司 1．2?拟注册名称：?????????????????????????（以下简称“公司”） 注册地址： 法定代表人、职务： 注册资本： 经营范围： 上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。 第二条?出资额、出资方式和分期缴付 2．1?甲方以货币现金出资人民币????万元，占公司注册资本??%。其中，首次出资额为人民币??万元，其余部分由甲方自公司成立之日起两年内缴足。 2．2?乙方以货币现金出资人民币????万元，占公司注册资本??%。其中，首次出资额为人民币??万元，其余部分由乙方自公司成立之日起两年内缴足。 2．3?丙方以专利技术（或非专利技术）出资人民币?????万元，占公司注册资本???%。其中，首次出资额为人民币???万元。 2．4?本协议签订之日起?????日内，三方应按上述约定完成缴付出资。其中，货币出资划入公司验资专用账户（账户由三方监管），非货币财产出资应过户至公司。 第三条?权利、义务和责任 3．1?任何一方具有以下权利： （1）?按出资比例享有所有者的资产权益，分取红利； （2）?公司新增资本时，优先认缴出资； （3）?按照相关法律、本协议、公司章程的规定转让股权； （4）?如公司不能设立时，在承担发起人责任的前提下，有权收回所认缴的出资； （5）?有权对违反出资义务的一方和损坏公司利益的一方提起诉讼，要求其承担相应法律责任； （6）?相关法律、本协议、公司章程规定的其他权利。 3．2?任何一方具有以下义务： （1）?应当在规定期限内足额缴纳各自所认缴的出资额； （2）?应当以其出资额为限对公司承担责任。公司成立后，不得抽回出资； （3）?相关法律、本协议、公司章程规定的其他义务。 3．3 ?任何一方违反本协议第二条项下义务，应向履约方按迟延缴付出资额的千分之三/日承担违约责任；任何一方在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司承担赔偿责任。 第四条?其他约定 4．1?甲方应当出任公司总经理，主持公司日常经营。否则，甲方的出资比例应调整为???%。 4．2?公司成立后，乙方应当于??年??月??日前缴付出资人民币??万元，使其出资额达到人民币??万元。否则，乙方的出资比例应调整为??%。 4．3?甲方或乙方提前退出本协议都必须经过三方一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由三方另行协商签订补充协议加以规定。 4．4?丙方提前退出本协议（包括公司成立后两年内股东转让公司股份），丙方应将所持公司股权全部转让给甲方和乙方，甲方和乙应当方平均受让上述股权。 4．5?公司股权对外转让时，作为转让标的的股权必须由三方按当时的出资比例分担提供。 4．6?股权激励：三方同意公司为激励公司管理人才和技术骨干的工作积极性可以实施股权激励方案，将???%至??%的公司股权用于授予受益人。上述方案具体规定，由公司董事会通过。上述方案下的授予受益人的每笔公司股权，均由三方按当时的出资比例分担提供。 4．7?本条全部内容应当写入公司章程。 第五条?手续办理 5．1 ?三方共同协作负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。 第六条?合同生效及其他 6．1?本协议自三方签字之日起生效。 6．2?本协议未尽事宜，三方另行协商，并签订补充协议。 6．3?本协议正本一式三份，三方各执一份。 ? 本协议于文首所载日期由三方正式签署，以资信守。 ? 甲方：（签字） ? ? 乙方：（签字） ? 丙方：（签字） 日期： 地点：