尽职调查方法归纳.docxVIP

尽职调查相关方法交流 ?  尽职调查定义： 在目标企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、 市 场 风 险、管理风险、 技术风险和 资 金 风 险做全面深入的审核。 ?  尽调目的： 发现风险（从收集的信息中获取风险因素）； 判断风险（判断风险因素会产生何种性质的风险）； 评估风险（评估产生的风险会对投资项目带来何种程度的阻碍或者或有损失，并为规避、 解决风险提供参考途径） ?  尽调分类： 法律尽调—可聘请律师协助 财务尽调---可聘请会计师协助 商业尽调---可聘请相关行业专业机构协助 从字面理解上述分类的区别在于：认知角度不同、尽调范围不同。 ?  尽调时敏感性的重要： 保持审慎的态度、保持合理怀疑的态度：法律、财务、商业三方面提高尽调者自身的敏感 度。敏感性主要通过对相关领域的法律法规（尤其是地方性法规、规章）、该行业财税收制 度、近期行业动态（特别是国家行业政策变化、重大影响事件）的掌握和熟悉。 ?  工作流程： 了解尽调目的：并购、债务投资、股权投资或者其他。 组成工作小组，明确分工和责任。 了解目标企业基本情况，与企业进行初步沟通，制定工作方案和时间表。 起草调查提纲和问卷清单。 进场工作：现场调查、书面调查、补充调查。 起草、完善《尽调报告》。 ? 1. 尽调方式 由目标公司进行配合：  约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合； 这个阶段关键点是，要求公司领导指定一个总协调人，最好是开一次动员会议， 向所有可能涉及调查的部门负责人说明情况，并在各部门指派一个副总作为此次 尽调联系专员，最大程度避免出现推诿的情况； 通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的 情况； 一些公众公司（主要是上市企业），在交易所信息公告平台上会公告近期重大事项， 除主要信息外，可以在公告文本的字里行间收集有用信息，以此为线索，追踪潜 在风险点； 根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》。清单要有针对性，在对目标企业公 司进行了解后，根据对法律法规、财税方面、商业方面进行； 如果需要，可对公司各阶层进行针对性访谈。尤其是针对职工持股、职工内部债 权集资等容易引起职工与管理层分歧问题，要对职工进行走访，确认从各方获取 的信息一致，避免投后隐患。（实际操作过程中，曾有由于企业职工持股会清退内 部职工股时不规范，导致企业上市审核不能通过。） 2.  登记机关查询（调查方法：1、由律师携带律师证及事务所介绍前前往。2、由企业陪 同携带营业执照及企业公章。）  工商登记机关的查询: 了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和 股东、公司的法定代表人等情况；对于公司历史沿革部分，重点关注历次股权转 让资金到位情况、股权变化时内部外部程序是否完备合法、股权权属是否清晰。 结合本次投资的退出方式，如果是 IPO 退出，应当结合《首次公开发行股票并上 市管理办法》的上市规则，对股权情况、同业竞争、关联交易进行重点关注。 土地、房产登记机关的查询: 了解目标公司的土地、房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法 定负担等情况。 重点关注账面所有不动产是否均有实际的所有权、使用权证书。 其他资产登记机关查询： 如汽车、轮船、飞行器等分别在相关主管机关进行查询 ? 1. 其他职能部门查询 从当地政府处，可以了解到有无影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建 的远近期计划；目标公司目前享受的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在 投资后是否能继续享受；有关环保问题可以向当地环保部门了解；公司未结诉讼 情况。 与中介机构沟通 结合之前出具的审计报告、评估报告、法律意见书等，通过与目标公司聘请的会 计事务所、评估事务所、律师事务所等中介机构的沟通，更准确地把握目标公司 的整体情况 。 向债权、债务人核实情况 为确保债权债务的真实性（特别是重大债权，可能导致股票估值的严重偏离），对 于重大的债权债务问题，在熟悉合同的基础上，向相关的债权人和债务人进行核 实和调查，条件允许的情况下，从债务人债权人处取得书面说明。做到对目标公 司的重大债权、债务的状况有客观完整的了解。 公开信息检索 通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业宣传介绍及其他资料等，多渠道 掌握信息。 尽调内容 被投企业主体资格、授权与批准的审查  设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）； 登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性； 历次合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为； 年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍； 经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效。 2.  章程的审查  是否履行了必要的批准手续？是否登记