深圳大学《财务管理学》教学课件 第13章 公司重组.pptVIP

第13章 公司重组 第13章 公司重组 13.1 并购概述 13.2 公司并购的支付方式和步骤 13.3 公司重组的其它形式 13.4 并购中对公司价值的评估 习题 13.1 并购概述 一、并购含义 二、并购分类 三、并购风险 一、并购含义 并购：两家规模相当的公司协议合并，并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。 兼并(Merger) ： 又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 a+b+c→A 收购(Acquisition) ：指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 A+b→A 与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 a+b→C 二、并购分类 ㈠按并购双方所处行业性质分 1.横向并购：参与并购的两家公司来自同一产业并处于生产过程的同一阶段。 2.纵向并购：发生在同一产业的上下游之间的并购。 3.混合并购：是来自无关联的不同行业间企业之间的并购。 ㈡按被并购方的态度分类 1.友善并购 2.敌意并购 三、并购风险 ㈠企业并购实施前的决策风险 1.并购动机不明确。 2.盲目自信夸大自我并购能力。 ㈡企业并购实施过程中的操作风险 1.信息不对称风险 2.财务风险 ㈢企业并购后整合过程中的“不协同”风险 1.管理风险 2.规模经济风险 3.企业文化风险 4.经营风险 13.2 公司并购的支付方式和步骤 一、公司并购的支付方式 二、公司并购的程序 三、抵制并购的策略 一、公司并购的支付方式 ㈠现金支付方式 1.现金支付方式的概念：以现金为支付手段完成对目标公司收购。现金购买资产或现金购买股份。 2.现金支付方式的优点： ⑴简捷，易为双方接受； ⑵确保并购公司股权结构不受影响； ⑶目标公司股东乐于接受现金，其所担风险小。 3.现金支付方式的缺点： ⑴并购公司可能会有较重的财务负担； ⑵目标公司股东缴纳资本利得税，无法递延纳税。 4.现金支付方式的影响因素： ⑴并购公司现金流量状况； ⑵目标资本利得税问题； ⑶目标公司股票的平均成本。 ㈡股票支付方式 1.股票支付方式的概念：并购公司以增发本公司股票作为支付手段来收购目标公司。股票购买资产或股票交换股票。 2.股票支付方式的优点： ⑴并购公司不需要大量现金，不影响并购公司现金流量； ⑵目标公司没有丧失其股权，而是成为并购公司的股东； ⑶目标公司股东获得延迟纳税的好处。 3.股票支付方式的缺点： ⑴并购公司原有股东的控制权将被稀释； ⑵股票支付手续繁琐； ⑶可能引起股票价格的波动。 4.股票支付方式的影响因素： ⑴并购公司的股权结构； ⑵每股利润的变化； ⑶每股净资产的变化； ⑷财务杠杆的变化； ⑸当前股票价格水平。 ㈢债务支付方式 1.债务支付方式的概念：并购公司发行债券或通过其它负债形式得到资金后，取得目标公司股东的股票，从而获得目标公司的产权，然后再通过经营被并购的目标公司，取得现金偿还所借债务。 2.债务支付方式的优点： ⑴并购公司股东不会由于增发新股而稀释控制权； ⑵目标公司原股东将有固定的利息收入和确定的本金偿还。 3.债务支付方式的缺点 二、公司并购的程序P235 ?1.并购双方提出并购意向 2.签订并购协议 3.股东大会通过并购决议 4.通告债权人 5.办理合并登记手续 三、抵制并购的策略P235 ? 1.股份回购 2.鼓励员工持有股份和转变为 非上市公司 3.通告股东 4.降低公司吸引力 5.发出反向收购要约 6.寻找其他买家 13.3 公司重组的其它形式 一、剥离 二、分拆 三、内部管理层收购 四、外部管理层收购 一、剥离 1.剥离的概念：剥离是指公司将其一部分包括子公司、部门、产品生产线、