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农村商业银行股份有限公司董事会提名与薪酬管理委员会议事规则 农村商业银行股份有限公司董事会提名与薪酬管理委员会议事规则 第一章总则 第一条为强化XX农村商业银行股份有限公司（以下简称 本行 ）董事会决策功能，完善提名机制，健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，进一步完善本行公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等有关法律法规和《农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称 《章程》 ）的相关规定，本行特设立董事会提名与薪酬管理委员会（以下简称 委员会 ），并制定本规则。 第二条委员会是董事会下设机构，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条本委员会由5-7名委员（奇数）组成，委员会办公室设在本行人力资源部，负责委员会日常事务性工作。 第四条本委员会成员由董事长或者全体董事三分之一以上提名，经董事会过半数表决通过。 第五条本委员会设主任委员一名，在委员会内选举并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职责时，应指定一名委员代行其职责，主任委员未指定时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。 第六条本委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据本本行章程及本细则补足委员人数。 第七条委员会委员与同届董事会董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，董事会应尽快选举产生新的委员。委员会委员人数达到本规则第三条规定最低人数以前，委员会暂停行使本规则规定的职权，由董事会行使相关职权。 第八条委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意可以予以更换： 1.本人提出书面辞职申请； 2.任期内严重渎职或违反法律法规、《章程》和本规则的规定； 3.董事会认为不适合担任委员会委员的其他情形。 第九条人力资源部负责委员会日常事务性工作。 第三章职责权限 第十条委员会的主要职责权限包括： （一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构等，对董事会人员结构及变动等事项向董事会提出建议； （二）拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议； 拟定董事和高级管理人员的考核标准，并根据该考核标准对董事和高级管理人员的履职情况进行考核，并提出建议； （三）拟定本行董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施； （四）拟定对独立董事、外部监事支付的薪酬方案，经董事会同意后再提交社员代表大会审议； （五）董事会授权的其他事宜。 （六）本委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。委员会会议通过的提案、方案，凡属于董事会权限，应以书面形式提交董事会审议决定并提供有关方面的资料。委员会应配合监事会的监督审查活动。 第四章议事和决策程序 第十一条本委员会原则上每年举行3-4次会议，并至少于会议召开前三个工作日通知全体委员。 第十二条本委员会会议议题由本委员会主任或委员提出，并经董事长同意后确定。 第十三条本委员会主任或二分之一以上委员提议，可以召开临时会议，会议和临时会议可以采用通讯方式召开并通过通讯方式表决形成决议。临时会议至少于会议召开前二个工作日通知全体委员。 第十四条本委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 第十五条委托书应当载明代理人的姓名、代董事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第十六条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且未以书面形式明确表达自已的意见，亦未委托其他委员按委托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第十七条本委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员享有一票表决权。会议作出决议，应由全体委员的过半数通过。 第十八条委员会会议可邀请本行非该委员会成员的董事、监事及高级管理人员列席。 第十九条必要时，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，其合理费用由本行支付。 第二十条本委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的委员承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第二十一条本委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录作为本行档案按年度移交本行办公室保存。 第二