有限责任公司章程个性化问题与律师实务.pptxVIP

公司法与律师实务;引 言;一、公司章程个性化的必要性;二、个性化公司章程与工商登记要求的协调问题;《公司登记管理条例》 第九条：公司的登记事项包括：名称；住所；法定代表人姓名；注册资本；实收资本；公司类型；经营范围；营业期限；有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。 第十条：公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。 第三十七条：公司章程???改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 ;我的理解： 公司章程本身不是公司登记事项，除了公司章程中涉及的登记事项的内容不符合法律、行政法规规定外，登记机关不宜拒绝受理申请人报送的公司章程，做备案登记即可。此种处理方式，符合各国关于商事登记仅做形式审查、原则上不进行实质审查的通行做法。至于登记机关未进行实质审查所可能存在的登记内容合法性的风险，则由市场参与主体自行判断和承担。;3、如工商机关仍坚持公司章程“制式文本”的登记办法，可能面临的法律风险：被法院撤销错误登记行为乃至承担赔偿责任。 1）申请人不服工商行政管理部门不予登记的决定，提起许可诉讼； 2）当事人/利害关系人以工商机关强制要求提交的公司章程错误为由，提起赔偿诉讼。;讨论案例： A公司系一家为开发约40