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第四章 合伙企业法 ;目 录;4.1 合伙企业法概述;二、合伙企业法的概念和适用范围;4.2 普通合伙企业;2、普通合伙企业的特点;合伙人可以是自然人，也可是法人或其他组织； 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人； 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如：国家公务员、法官、检察官、警察。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。;2、有书面合伙协议。;合伙协议内容;3、有合伙人认缴或实际缴付的出资。;4、有合伙企业名称和生产经营场所。;三、合伙企业的设立登记程序;2、登记;四、合伙企业的财产;3、合伙人财产份额的转让;（4）合伙人转让其财产份额时，其他合伙人不愿意购买，又不同意将该财产份额转让给合伙企??以外的人的，依合伙企业法第51条规定为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算。该合伙人因此给合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 （5）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。;五、合伙企业的事务执行;2、合伙人执行合伙事务中的权利 ①合伙人在执行合伙事务中享有同等的权利。 ②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 ③不执行合伙事务的合伙人的监督权利。 ④合伙人查阅合伙企业会计帐簿等财务资料的权利。 ⑤合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。;3、合伙人执行合伙事务中的义务 （1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。 （2）合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （3）合伙人不得同本合伙企业进行交易。（除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外。） （4）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 ;4、合伙事务执行的决议办法 （1）由合伙协议对决议办法作出约定。 （2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（合伙协议未约定或约定不明的） （3）依照《合伙企业法》的规定作出决议。;除协议另有约定外，合伙企业下列事项应当经全体合伙人一致同意（重大事项）： ①合伙协议的订立、修改及补充。 ②合伙企业的合伙人的劳务出资。 ③改变合伙企业名称。 ④改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。 ⑤处分合伙企业的不动产。 ⑥转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 ⑦合伙人同本合伙企业进行交易以合伙企业名义为他人提供担保。 ⑧聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。;被聘任的经营管理人员应当在合伙企业授权范围履行职务，超越授权范围履行职务或在履行职务过程中因故意或重大过失给合伙企业造成损失的依法承担赔偿责任。;六、合伙企业的损益分配;七、合伙企业和合伙人的债务清偿;2、合伙人个人债务的清偿;八、入伙;2、新合伙人的权利和责任;九、退伙 ;（1）协议退伙。;（2）通知退伙; ; ;（2）除名退伙;3、退伙的效果 ; ; ; ;十、特殊普通合伙企业;2、特殊的普通合伙企业的适用范围 特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能（如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等）为客户提供有偿服务的机构设立的合伙企业。在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系。;3、特殊普通合伙企业的责任承担 （1）少数合伙人承担无限连带责任。 （2）全体合伙人承担无限连带责任。合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 （3）责任追偿。合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。;4、特殊普通合伙企业执业风险防范 执业风险防范措施包括： ①建立执业风险基金。 ②办理职业保险。;一、有限合伙企业的概念及特点;2、有限合伙企业的特点;二、有限合伙企业的设立;2、有限合伙企业的名称要求 为了使交易对方当事人了解企业性质，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，以区别于普通合伙企业。而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、 “有限公司”等字样。 如：康乃磬家俱商行（有限合伙）;有限??伙企业的合伙协议除符合普通合伙企业的协议的规定外，还需要载明以下特殊事项： ①执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； ②执行事务合伙人的权限与违约处理办法； ③执行事务合伙人的除