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股权激励计划重点关注问题 股权激励是使员工的个人收益与企业营收息息相关的重要手段， 既有利于端 正员工的工作心态， 提高企业的凝聚力和战斗力， 也有助于维持企业战略的连贯 性，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。 本文旨在就股权激励计划方案制定中应重点关注的几个问题，例如激励对 象、激励方式、退出机制等进行简要的分析。 一、相关法律法规 A. 一般性规定 《公司法》第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。 但是， 有下列情形 之一的除外： ( 一) 减少公司注册资本 ; ( 二) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 三) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其 股份的。 公司因前款第 ( 一 ) 项至第 ( 三) 项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会 决议。公司依照前款规定收购本公司股份后， 属于第 ( 一) 项情形的， 应当自收购 之日起十日内注销 ; 属于第 ( 二) 项、第 ( 四) 项情形的，应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第一款第 ( 三) 项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股 份总额的百分之五 ; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 B.全国股转系统相关规定 《业务规则》第2.6条， “申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股 票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的， 应当在公开转让说明书中披露股权激 励计划等情况。 ” 全国股转系统《常见问题解答》之 “24、股权激励是否可以开展？ ” “挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、 监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票， 也可以转 让所持有的本公司股票。 挂牌公司向特定对象发行股票， 股东人数累计可以超过 200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过 35人。因此， 挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。 需要说明的是， 按照规 则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。 ” 《非上市公众公司监督管理办法》 第三十九条， 公司可以向除原股东之外的 董事、监事、 高级管理人员、 核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资 者等合计不超过 35 名对象发行股份。 C.有关上市公司股权激励的法律规定 证监会《上市公司股权激励管理办法》 ( 试行 )( 证监公司字【 2005】151 号) 这是第一部专门促进和规范上市公司股权激励机制的法律规定。 《管理办法》 共分七章五十三条，对激励对象、股票来源、业绩要求、事实程序、防止市场操 纵等均作出了具体规定，此处不再一一详列。 另外， 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有 关备忘录 1-3 号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律 指引。 二、股权激励计划重点关注问题 围绕着股权激励的开展流程，我们将可能遇到的情况分为几大类： 1、谁可 以享受股权激励； 2、被激励人能拿多少股权；