关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并.PDFVIP

关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行注册环节反馈意见落实函的回复报告 联合保荐机构（主承销商） 二〇一九年七月 中国证监会、上海证券交易所： 上海证券交易所出具的 《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称 “意见 落实函”）已收悉，上海微创心脉医疗科技股份有限公司（以下简称“心脉医疗”、 “发行人”、“公司”或 “本公司”）会同国泰君安证券股份有限公司、华菁证券 有限公司 （以下合称 “保荐机构”）、北京德恒律师事务所 （以下简称“发行人律 师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）， 对意见落实函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对意见落实函提出的问题逐 项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。 除特别说明外，本意见落实函回复使用的简称与《上海微创心脉医疗科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》的含义相 同。 8-1-1 【问题1】关于经销模式的终端销售核查情况 根据各轮问询函回复中介机构对经销模式的终端销售核查情况，中介机构 的核查方式包括走访访谈终端医院和核查经销商销售的原始单据等替代性核查 程序。由于所访谈的终端医院医生难以提供发行人产品在终端医院准确的植入 数量，中介机构采取了核查经销商入库和出库清单、终端销售发票等原始单据 的替代性核查程序。问询函回复提供的核查覆盖销售总额的比例，为所走访终 端医院或核查涉及经销商对应的销售占比，并非实际核查的比例。 请保荐机构、申报会计师说明以下事项：（1）说明问询函回复所提供的核 查比例的具体含义，各核查程序所对应的核查证据效力和核查局限性；是否存 在以核查涉及的医院或经销商的销售额占发行人同期销售总额的比重作为核查 比例，如存在歧义或者夸大核查比例情况，请予以更正；（2）结合穿透核查经 销商终端销售单据的具体核查内容、核查单据是否属于经销商的外部证据、抽 样方式、核查结果，进一步说明根据现有核查程序是否足以支持得出“发行人 对经销商的销售情况与经销商对终端医院的销售情况匹配”的结论。 【回复】 一、核查比例的具体含义、核查证据的效力及局限性 （一）核查比例的具体含义及补充描述情况 在问询函回复中所披露的核查比例中，终端医院医生的访谈覆盖比例系该医 生所在医院在发行人信息系统中的产品植入量占发行人产品当年总植入量或销 售数量的比例，经销商填报的植入数据核查比例系经销商填报的植入数据对应销 售收入占主营业务收入的比例。为避免歧义，保荐机构及申报会计师对于经销模 式的终端销售核查执行相关程序的核查比例或情况补充了相关的计算方法，具体 如下： 核查程序 核查比例计算公式 2018 年 2017 年 2016 年 经销模式收入相关的内部 控制有效性核查及函证、 核查程序涵盖的总 85.05% 89.11% 88.78% 抽凭等程序：对发行人销 收入/主营业务收入 售收入循环的主要业务流 8-1-2 核查程序 核查比例计算公式 2018 年 2017 年 2016 年 程执行穿行测试，测试内 控流程的有效性；函证主 核查程序涵盖的应 要经销商并取得回函；抽 收账款余额/ 年末应 95.22% 94.46% 100.00% 查业务订单、记账凭证、 收账款余额 产品出库单、增值税发票、 银行回款记录等程序 销售合同查阅及经销商背 景调查程序：查阅发行人 核查程序涵盖的经 与经销商签订的合同；通 销商数量/ 当年有销 100% 100% 100% 过公开资料查询经销商工 售的经销商总数 商信息、经营资质等