公司法 股东与股权.pptVIP

股权的委托行使 ? 《公司法》第 107 条 股东可以委托代理人 出席股东大会会议，代理人应当向公司提交 股东授权委托书，并在授权范围内行使表决 权。 ? 代理人资格？ ? 代理权招揽制度 ? 股东有偿招揽其他股东行使股权的委托书。 股权的救济 ? 股东的股权无法实现或者其合法权益受到侵 犯时，对股东的救济。 ? 包括：事前预防救济和事后保护救济 ? 事先预防救济制度体系 ? （ 1 ）限制控股股东表决权制度 ? 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利 益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 ? （ 2 ）股东表决权排除制度 ? 指当某一股东与股东（大）会讨论的决议事项有特别 的厉害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的 股份行使表决权。 ? （ 3 ）股东的特别调查权 ? （ 4 ）董事解任请求权 ? 事后的司法救济 三、有限责任公司股东的股权 （一）出资证明书 ? （ 1 ）要式形式：必要 记载事项 + 公司印章 ? （ 2 ）出资证明，出资金额和比例的证明 ? （ 3 ）在公司成立后才能签发 ? （ 4 ）不能用于商业交流和流通 ? （ 5 ）效力：证明股东资格；证明股东权利义务 范围 ? 出资证明书与股票的区别 ? （ 1 ）票面金额：是否等额 ? （ 2 ）记名；记名和不记名 ? （ 3 ）依法转让；可上市交易 ? 记载事项 ? （ 1 ）公司名称 ? （ 2 ）公司成立日期 ? （ 3 ）公司注册资本 ? （ 4 ）股东的姓名或 名称 、股东缴纳的出资 额和出资日期 （二）股东名册 ? 有限责任公司依据公司法的规定必须置备的 用以记载股东及其所持股份数量、种类等事 宜的簿册。 ? 记载事项： ? （ 1 ）股东姓名、名称及住所 ? （ 2 ）股东的出资额 ? （ 3 ）出资证明书的编号 ? 效力： ? （ 1 ）确定股东身份 ? （ 2 ）推定股东和公司关系 ? （ 3 ）公司免责 （三）股权转让 ? 有限责任公司的股东依照法律或公司章程的 规定将自己的股权转让给他人的行为。 ? 包括：在公司内部的股权转让和向公司外部进行 股权转让 ? （ 1 ）股权转让是一种股权买卖行为。 ? （ 2 ）股权转让不改变公司的法人资格。 ? （ 3 ）股权转让是要式行为。 股权转让的限制 ? （ 1 ）股东向非股东转让股权必须经其他股东过半 数同意 ? 一人一权 ? （ 2 ）股东就其股权转让事项书卖弄通知其他股东 征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不 同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权 ，不购买的，视为同意转让。 ? （ 3 ）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其 他股东对该股权有优先购买权。 ? （ 4 ）法院依照法律规定强制执行程序转让股东股 权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等 条件下有优先购买权。其他股东自法院通知之日起 满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先权。 Add Your Company Slogan 第八章 股东与股权 Logo 股东 Contents 1 股权 2 有限责任公司股东的股权 3 股份有限公司股东的股份 4 一、股东 ? 股东，指组成公司并在其中享有股东权利的人。 ? 有限责任公司的股东，指因在公司成立时向公司 投入资金或在公司存续期间依法继受取得股权而 当归公司享有权利和承担义务的人。 ? 股份有限公司的股东，指在公司设立时或在公司 成立后核发取得公司股份并对公司享有权利和承 担义务的人。 股东资格的取得、限制和丧失 ? 股东资格的取得 ? （ 1 ）原始取得 ? 设立时取得；新增资本时取得 ? （ 2 ）继受取得 ? 转让、继承、公司合并 ? 股东资格的限制 ? （ 1 ）自然人作为发起人应当具备完全民事行为 能力 ? （ 2 ）法人作为发起人应是法律上允许设立公司 的法人 ? （ 3 ）原则上公司不得自为股东 ? （ 4 ）公司章程约定不得成为股东的人不得为公 司的股东 ? （ 5 ）对发起人的国际和住所的限制 ? 股东资格的丧失 ? （ 1 ）持有的股权已转让 ? （ 2 ）受到除名 ? （ 3 ）被剥夺股权（没收财产） ? （ 4 ）法律规定的其他事由 股东的地位 ? 1. 股东与公司之间：股东享有股权 ? 股权 vs. 所有权 ? 2. 股东之间：股东平等原则 ? 相对平等：按比例的平等 股东的权利和义务 ? 股东的权利 ? （ 1 ）出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权 ? 一股一权 ? 多数决原则 ? 对股东表决权的限制： ? （ 1 ）在公司持有自己股份的情况下，公司没有表决权。 ? （ 2 ）法律对利害关系股东