经济法合伙企业法课件.pptxVIP

第三节 合 伙 企 业 法 一、合伙企业法概述1、合伙企业概念本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通 合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 2、合伙企业法概述（1）合伙企业法概念（2）合伙企业法适用范围二、普通合伙企业（一）设立和变更1、设立条件 （1）两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （2）有书面合伙协议　 （3）有实际缴付的出资 出资方式：货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利、劳务（经合伙人一致同意） （4）名称、场所和其他条件合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 合伙协议格式2 、变更（1）入伙1) 经全体合伙人一致同意2) 新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任（2 ）退伙1）种类（1）任意退伙 （2）自然退伙 (3)强制退伙合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。2）效果：退伙人仅对退伙前的债务承担连带责任（二）普通合伙企业的内部关系1、合伙企业的财产（1）财产的性质——为全体合伙人的共有财产（2）财产的转让1）内部转让——转让人的告知义务2）外部转让——需经其他合伙人一致同意3）出质——合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。?4）合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。但是，合伙协议另有约定的除外。2、 合伙企业的事务执行（1）事务执行人：对外代表合伙企业1）全体合伙人共同执行2）委托一个或者数个合伙人执行作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。（2）表决 合伙协议有约定的，按约定；未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。3、合伙人的权利与义务（1）竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（2）交易禁止：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。（3）担保禁止：除经全体合伙人一致同意外，以合伙企业名义为他人提供担保； 4、合伙企业的利润和亏损分担有约定的，按约定；未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（三）普通合伙企业的外部关系1、 合伙企业的债务清偿——（1）合伙人的无限连带责任1）清偿顺序——就近原则2）无限和连带责任的含义（2） 合伙人内部的债务分担和追偿1) 债务分担——按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担2) 追偿2、 合伙人的个人债务清偿（1） 清偿顺序——就近原则（2） 清偿要求——1）不得行使抵销权、代位权等2）可用债务人从合伙企业分得的收益清偿3）或者依法请求法院强制执行该债务人在合伙企业中的份额（四）特殊的普通合伙企业1、含义：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业2、责任承担的特殊性：（1）对外：1）无限或无限连带责任：执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的一个或数个合伙人，有限责任：其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。2）全体无限连带责任：合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。（2）对内：赔偿责任：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。三、有限合伙企业（一）设立、变更、解散1、设立 （1）合伙人：2-50个，至少有1名普通合伙人 （2）有书面合伙协议　 （3）有实际缴付的出资 出资方式：货币、实物、土地使用权、知识产权、其 他财产权利;有限合伙人不得以劳务出资。 （4）名称、场所和其他条件 名称中应当标明“有限合伙”字样。2、