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NewFund投资管理有限公司制度 NewFund投资管理有限公司制度 NewFund投资管理有限公司 防控内幕交易管理办法 第一章总则 第一条 为规范公司开展投资、研究活动，防控内幕交易，保护资产委托人的合法权益，维护证券市场秩序，《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，制定本管理办法。 第二条 本办法所称投资、研究活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动。 第三条 公司遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对公司投资、研究活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。 第四条 公司将防控内幕交易机制纳入公司内部控制体系，结合基金行业特点和公司实际情况，制定本管理办法，规范公司投资、研究活动流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，对违法违规行为进行责任追究。 第五条 本管理办法所称“投资、研究”包括投资部门、研究部门和交易部门。 第二章防控内幕交易的组织体系及职责 第六条 防控内幕交易是公司内部控制中的重要问题，公司建立完善的风控内幕交易组织体系，各部门、人员应当严格遵守本办法的规定，发挥在风控内幕交易中的职责。 第七条 公司董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，董事会应当将内幕交易界定为公司的重大风险，不定期听取公司对风控内幕交易工作的报告。董事会下设的合规与风险管理委员会指导公司的防控内幕交易工作。 第八条 公司管理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任，总经理应当督促督察长、分管投资和研究的副总经理在公司建立防控内幕交易的制度和流程，分管投资和研究的副总经理监督防控内幕交易制度和流程的落实，并参与重大内幕信息的识别、报告，在知悉内幕信息的第一时间制止公司各投资组合进行内幕交易。 第九条 投资部、专户投资部、研究部承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，各部门负责人在从事投资、研究活动的人员（以下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用； 第十条 督察长、风险控制部门协助董事会、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。 第三章内幕信息及内幕信息知情人 第十一条 根据《中华人民共和国证券法》第七十五条的规定，内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。在基金公司中，尚未进入公共流通领域且可能是直接或间接从上市公司或其内幕人员处获得，或是从明知是从违反忠实义务者处获取的信息，被视为非公开信息。 下列涉及投资基金投资的公司的信息皆属内幕信息： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； ； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）上市公司收购的有关方案； （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第十二条 公司投资、研究部门人员对于实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。对于不能识别是否为内幕信息的信息，得知该信息的人员应当提交研究总监和投资总监，由研究总监和投资总监采取合理方式进行评估。 第十三条 本管理办法所谓的内幕信息知情人为投资、研究、交易部员工、公司各高级管理人员、公司董事等可以影响投资决策的人员。 第四章投研活动中防范内幕信息的措施 第十四条 公司研究人员从事研究工作时，要保证信息来源