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硬商品买卖在阿里巴巴 软商品交易在阿里巧巧 企业核心技术管理 第一章 发行人基本情况调查 发行人名称： 索引号： 调查目标和调查程序 是否适 调查中发现的问题 索引 备 用 号 注 第一节 发行人的历史沿革 一、调查目标 1 、发行人设立前，主发起人的历史演变情况 二、调查内容及方法 1 、取得主发起人关于其历史沿革的说明，要求 其填报主发起人历史沿革情况调查表（表 1-1），并根据情况分别取得主发起人设立、 变更等相关环节的政府批准文件、营业执 照、工商登记表等，了解主发起人是否经历 过改制、名称变更、主营业务变更、重大收 购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并 收集相关证明文件和资料； 第二节 发行人的设立及股本演变情况 一、调查目标 1 、发行人的设立是否规范； 2 、发行人的股本变化的行为和程序是否合法、 规范； 二、调查内容及方法 （一）发行人的设立 重点关注出资的确 查阅发行人律师对此问题的调查清单，与 定性 律师进行沟通，就调查的范围和方 法，进行协调，进行统一调查。 1 、取得发行人设立的所有文件，包括发起人协 议、资产评估报告（含评估机构资格证书及 评估确认文件）、验资报告（含验资机构和 经办会计师资格证书）、政府有权部门批准 设立文件、政府有权部门关于股权设置的批 硬商品买卖在阿里巴巴 软商品交易在阿里巧巧 硬商品买卖在阿里巴巴 软商品交易在阿里巧巧 准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注 册登记表、工商营业执照、公司章程等。若 发行人为有限责任公司变更为股份有限公司 的，应取得变更时的审计报告；若发行人是 由原外商投资企业改组为股份有限公司的， 应取得国家外经贸主管部门的批准文件。 2 、根据上述文件，检查发行人是否发行过内部 职工股，是否存在或变相存在职工持股会或 工会持股的情形； 检查是否存在自然人持股，若 有，是否符合中国证监会的规定（如 自然人股东人数的限制）； 3 、取得发起人或股东的营业执照、年检记录， 检查其是否依法存续； 4 、取得发行人设立时的验资日（评估日）资产 负债表和注册登记日（建帐日）资产负债 表，检查发行人在设立过程中，从验资日至 注册登记日期间是否发生有关资产、负债、 损益的变化。 4 ．1 如果存在变化，应取得相关法律文件（如 发起人协议或决议等），检查是否明确了有 关利益关系，以及是否合理、合法； 4 ．2 如果上述期间实现的利润已作出决议分配 给发起人的，且自评估基准日起存货、固定 资产、无形资产等资产未根据评估价值进行 成本结转或调整折旧或摊销计提数的，应取 得发行人对上述利润分配是否会导致发起人 出资不实，影响公司资本保全问题的说明， 明确由此产生出资不实或影响资本保全的责 任及具体解决办法。若没有，应提请发行人 采取措施，以确认发行人不存在侵害股东利 益的情况。 5 、如果发行人设立时涉及对原企业债务的处 理，则应取得原企业向大额债权人发出的询 证函及相关大额债权人的书面承诺，检查是 否已取得所有大额债权人的同意，是否存在 任何争议和金额较大的潜在债务纠纷； 6 、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实 物资产的明细表