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5/26/2020 有限责任公司在改制中应注意的问题 有限责任公司在改制中应注意的问题 1 50% 1、公司法规定公司对外投资额不得超过净资产 50%，因此对于股东为有限公司 、公司法规定公司对外投资额不得超过净资产 ，因此对于股东为有限公司 或股份公司的情况，除了关注其投资成立变更前有限责任公司时的对外投资限额 或股份公司的情况，除了关注其投资成立变更前有限责任公司时的对外投资限额 以外，要关注变更为股份公司时，由于净资产折股导致股东出资额同比增加后的 以外，要关注变更为股份公司时，由于净资产折股导致股东出资额同比增加后的 对外投资限额，如果增加的出资额等于原有限公司利润转增部分，则根据公司法 对外投资限额，如果增加的出资额等于原有限公司利润转增部分，则根据公司法 50% 不受对外投资额不得超过净资产 50%的约束，否则就要调整对外投资额。 不受对外投资额不得超过净资产 的约束，否则就要调整对外投资额。 2 2、根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总 、根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总 额应当相等于公司净资产额。因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合 额应当相等于公司净资产额。因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合 为股份有限公司的股份。实践中，为保证折合后的股份为整数，因为工商登记营 为股份有限公司的股份。实践中，为保证折合后的股份为整数，因为工商登记营 业执照上的注册资本惯例是到个位数，通常净资产额与最后折合的股份数不是完 业执照上的注册资本惯例是到个位数，通常净资产额与最后折合的股份数不是完 全相等，考虑到公司法该条主要是从禁止出资不实、股本虚置的立法 目的出发， 全相等，考虑到公司法该条主要是从禁止出资不实、股本虚置的立法 目的出发， 虽有不一致，但不应成为重大违规事项，但差额应计入资本公积－股份溢价收入。 虽有不一致，但不应成为重大违规事项，但差额应计入资本公积－股份溢价收入。 3 3、目前《公司法》并没有要求整体变更时必须评估，但是《公司注册资本登记 、目前《公司法》并没有要求整体变更时必须评估，但是《公司注册资本登记 “ “ 管理规定》第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更 管理规定》第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更 为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司 为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司 变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企 变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企 业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由 业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由 ” ” 验资机构进行验资。 据此，在工商登记时，需要评估报告。 验资机构进行验资。 据此，在工商登记时，需要评估报告。           整体变更时，评估原则：一是评估值不应过低于净资产值，二是不依据评估