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买卖合同纠纷答辩状 篇一：合同纠纷案答辩状范本 李艳某【担保合同纠纷案】答辩状 答辩状 答辩人：李艳某，男，汉族， 1965 年 10 月 2 日出生， 住河北省保定市容城县张镇 --- 朝阳路 4 号 被答辩人：秦皇岛市博 - 贸易有限公司 地址：秦皇岛市经济技术开发区松花江西道 3--- 号办公 楼四层 法定代表人：石德某，职务：董事长 北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派本 律师就答辩人与被答辩人因《煤炭买卖合同》一案，出庭担 任代理人，现提出以下答辩意见： 答辩人依法依约均不承担连带偿还被答辩人货款的责 任。 一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的《煤炭买 卖合同》中所承担的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不 承担担保责任。 依据本案被答辩人与第一被告包头市云通煤炭运销有 限责任公司（以下简称：云通公司）之间签订《煤炭买卖合 同》第九条 5 款“答辩人以个人名下房产作为买方预付款的 担保，监督买卖双方的合同执行”之约定，答辩人在该买卖 合同中承担的是抵押担保义务，并且是以其个人名下的房产 进行担保，根据《中华人民共和国担保法》第四十一条和第 四十二条的规定，用房屋进行抵押应当办理抵押物登记，抵 押合同自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方及答辩人 并未办理抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是合同生效 的要件，不具备生效 要件的合同没有发生法律效力，因此，本案中答辩人依 法不应承担担保责任。 二、被答辩人主张答辩人承担连带偿还货款的责任没有 法律依据和合同依据。 买卖双方《煤炭买卖合同》第九条 5 款的原文是：由第 三方李艳某（即答辩人）个人名下房产作为买方预付款的担 保，监督买卖合同的执行。从该条款的意思表示可知，本案 买卖合同中关于抵押担保条款约定的义务是答辩人为买方 向卖方提供担保，即被答辩人不能支付预付款的情况下，答 辩人以个人名下房产作为预付款的担保。现在既然被答辩人 已经支付了合同约定的预付款，答辩人即使在抵押条款生效 情况下，答辩人也不应承担向买方偿还货款的义务。否则， 只能有另外一种解释，即该抵押担保条款约定不明确，约定 不明确的条款就等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。 根据最高人民法院关于适用《中华人民共务担保法》若干问 题的解释第 56 条的规定，“抵押合同对被担保的主债权种类、 抵押财产没有约定或者约定不明，根据主合同和抵押合同不 能补正或者无法推定的，抵押不成立” ，因此，本案中答辩 人不应承担抵押担保责任。 此外，我们从上述条款中还可以看出，答辩人所起的主 要作用应是监督买卖合同的执行，而不是抵押担保的义务， 这一点从条款中可以明确得知，也是进一步说明为什么三方 没有进行抵押登记的有力理由。 三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于 XX 年 2 月 16 日对原三方签订的《煤炭买卖合同》进行了变更，即 买卖双方实际上已达成 了终止合同协议，并实际履行了终止合同的相关义务， 因此，答辩人无论是否承担抵押担保或保证责任，均随着主 合同的终止而消失。 1、云通公司与被答辩人被答辩人向法庭提交的《关于 秦皇岛市博 - 贸易有限公司煤炭买卖合同货款使用情况的说 明》（见证据 10）和《工商银行上银行电子回单》 （见证据不 11）两份证据充分证明买卖双方已达成了一致，不再履行双 方之间的合同，云通公司并于XX年2月17日、3月12日和 6 月 26 日三次退还了货款总计人民币 179 万元，双方对终止 合同达成共识后，云通公司履行了退还货款的行为，至今被 答辩人并未提出异议，并在本案《民事起诉状》中再次确认 该终止合同退还货款的行为，至此双方已解除买卖合同，实 际上在履行解除合同的义务，完全脱离了当初三方签订煤炭 买卖合同的真实目的，而答辩人根据原买卖合同所承担的担 保义务，即使有效的情况下，也因被答辩人与云通公司之间 合同的终止或解除而消灭。 2、被答辩人与云通公司之间终止合同，并履行退还货 款的行为没有及时通知到答辩人，答辩人依法不应承担抵押 担保或保证的责任。 答辩人在原合同抵押条款的义务是为 买方支付预付款提供担保（且不管该条款是否生效） ，并监 督双方履行合同，现买卖双方在未通知答辩人的情况下，擅 自终止主合同，应由买卖双方按双方达成的协议履行后续义 务，答辩人不承担任何责任。 四、被答辩人提交证据 9，即李艳某出具的 《情况说明》 不能作为本案认定答辩人承担保证担保责任的依据。 1、该《情况说明》落款买方盖章处的单位是北京市博 恩兆生环境工 程有限责任公司，而不是本案的被答辩人，即不是原告 秦皇岛市博恩贸易有限公司，二者不具有关联性，二者为各 自独立的主体，不能作为本案的证据使用。 2、为说明相关事实， 我们做以下几个假设： 假定该 《情 况说明》真实存在并是向被答辩人出具的