20140822上市公司并购重组难点与突破详解.ppt

上市公司并购重组：难点及突破 二〇一四年八月 1 目 录 第一部分 我国并购市场概览 第二部分 上市公司并购重组涉及的法规、流程及改革趋势 第三部分 并购重组中的难点与突破 第四部分 中信建投经典并购重组项目 2 第一部分 我国并购市场概览 1 国内并购市场现状 2 目前 A 股上市公司并购主要类型 目前 A 股上市公司并购呈现的“三大特点” 3 我国并购市场未来发展趋势 4 3 1.1 国内并购市场现状 ? 2013 年上市公司首次披露重大资产重组交易共 180 起，较 2012 年提升约 84% ；重大资产重组交易总金额 达到 3522 亿元，较 2012 年提升约 73% 。 2014 上半年上市公司发生并购 2000 起，涉及金额 1.27 万亿。 2013 年 A 股上市公司重大资产重组交易呈爆发性增长 资料来源：中信建投 注：上述交易均根据上市公司首次披露信息统计 29% 48% 0% -35% -16% 44% 84% -60% -40% -20% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 0 40 80 120 160 200 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 交易总数 增长率 105% 110% -13% -61% 4% 14% 73% -80% -60% -40% -20% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 交易总金额 增长率 我国并购市场进入活跃期， A 股上市公司重大资产重组交易呈爆发式增长 4 1.2 目前 A 股上市公司并购主要类型 ? 对于拟购买资产 / 拟购买、出售资产的差额（置换差额）， 上市公司以新增发行股份方式支付对价 发行股份购买资产 ? 不涉及发行股份支付对价的重组交易：拟购买资产支付对价 的方式为现金 / 或现金等价物 / 置换资产；单纯出售资产 重大资产重组（资产收购 / 出售） ? 控制权变更、购买资产超过上市公司上一年度总资产账面 值 100% ? 购买资产在同一控制下运营满 3 年，按照 IPO 同等原则 借壳上市 ? 上市公司之间的吸收合并 ? 上市公司与非上市公司之间吸收合并 吸收合并 ? 上市公司分立、要约收购豁免、收购报告书备案等 其他交易 5 1.2 目前 A 股上市公司并购主要类型 项目 2012 年重组委审核情况 2013 年重组委审核情况 数量 比例 数量 比例 发行股份购买资产 33 46.48% 83.5 90.76% 借壳上市 27 38.03% 5 5.43% 吸收合并 11 15.49% 3.5 3.80% 合计 71 100.00% 92 100.00% ? 2013 年，并购重组委共召开 46 次会议，审核 92 家上市公司的并购重组申请，较 2012 年审核效率有大 幅提高（ 2012 年并购重组委共召开会议 41 次，审核 71 家公司并购重组申请） ? 从并购重组项目的交易类型来看， 2013 年上市公司发行股份购买资产占据主流，占比达到 90.76% 。 资料来源：中信建投 注： 2013 年，中国医药重大资产重组包括吸收合并天方药业、发行股份购买资产，因此本项目按照 0.5 计入吸收合 并，按照 0.5 计入发行股份购买资产 6 1.3 目前 A 股上市公司并购呈现的“三大特点” 围绕主业开 展并购 信息技术和医疗保 健企业并购活跃 产业整合成 为主流 7 1.3 目前 A 股上市公司并购呈现的“三大特点” （一）产业整合成为并购市场主流 ? 2013 年，上市公司披露产业整合并购高达 101 起，同比增长约 145% ；产业整合交易总金额达到 941 亿 元，同比增长约 290% 。 ? 同期，借壳上市和整体上市交易数量分别为 31 起和 38 起，较 2012 年同期分别提升 40% 和 41% ；占整体 交易类型比分别为 17% 和 21% ，较 2012 年同期分别下降 5% 和 6% ；交易总金额分别达到 1288 亿元和 1163 亿元。 41% 22% 27%