科创板：最全上市细则解读和上市攻略.doc

科创板：最全上市细则解读和上市攻略 导读：1 月 30 日，证监会官网正式发布了《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施 意见》，上交所官网发布了相关上市规则，备受瞩目的科创板将正式落地。 证监会和上交所则将同步发布 8 项配套规则，包括： 证监会配套发布的 2 项配套规则分别为：《科创板公司首次公开发行注册管 理办法》、《科创板上市公司持续监管办法》。 上交所将配套发布的 6 项配套规则包括：科创板发行承销办法、科创板上市 规则、科创板发行上市审核规则、科创板交易特别规定、上交所上市委管理办法、 上交所科技创新咨询委工作规则。 除《实施意见》外，其余 8 项配套规章制度都自即日起向社会公开征求意 见。征求意见期为 30 个自然日。征求意见期满，经过修改完善后，这些规章制 度将正式发布实施，届时满足条件的企业即可申报到科创板发行上市。 一、科创板时间表： 1 ★ 2019.6 月 2019 年上半年即可初步成形；预期 2019 全年的科创板上市企业或在 150 家 左右，粗略预估募资规模 500-1000 亿元； ★ 2020 年 2020 年阶段性成熟成果可期；未来科创板有望吸引体量更大的海外中概股 或独角兽企业上市。 二、科创板规则及亮点 1、科创板规则： 2、六大亮点： 三、科创板审核及注册 1、科创板企业认定： （1）科技企业定位： 证监会《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、 面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核 2 心技术、市场认可度高的科技创新企业。 （2）行业范围： 科创板需重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环 保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云 计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、 动力变革。 （3）行业认定： 上市委员会就发行人是否符合科创板定位进行审核，可以根据需要向科技创 新咨询委员会提出咨询。 2、上市标准：五套差异化上市指标，都以市值为标准 上交所科创板股票上市规则征求意见稿指出，发行人申请在本所科创板上 市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （1）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； （2）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于 15%； （3）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元； （4）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； （5）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批 准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。 医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位 的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业 收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。 点评：整体而言，市值越大，盈利要求越低，10 亿以上还会看净利润，15 亿以上注重研发，20 亿以上看营收规模，40 亿以上看相关产品及市场情况，完 3 全放开盈利要求。 但是科创板的上市标准是比创业要高的，甚至是要高于主板的，这个标准也 比市场预期要高的多，以净利润为例，科创板要求 10 亿市值档要求最近两年累 计扣非净利润不少于 5000 万，而创业板的要求则是最近两年累计扣非净利润不 少于 1000 万，主板的要求则是连续 3 年每年的净利润都必须大于 1000 万。 3、优质企业不盈利也可上市 有条件接受同股不同权、红筹上市 证监会《实施意见》指出，科创板设定多元包容的上市条件，允许符合科创 板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关 要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。 （1）特殊表决权企业 （2）红筹企业 4 允许红筹企业通过发行 CDR 的方式上科创板，条件即采用 2018 年 6 月 出台的《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等配套规则。 红筹企业：已上市，市值 2000 亿元以上 未上市，营收 30 亿以上且估值 200 亿以上 （3）上市公司子公司可上科创板 达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有 关规定，分拆业务独立、符合条件的