第27讲_第六章考情、有限责任公司的设立、股份有限公司的设立、股东的出资形式、股东违反出资义务的责任、名义股东与实际出资人（1）.docVIP

经济法（2019）考试辅导 第六章+公司法律制度 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ? 第六章? 公司法律制度 ? 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为13分，2018年试卷一的分值为15分，2018年试卷二的分值为7分。自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度和证券法律制度的结合一直占据两个席位。 本章分为十个单元，共计42个考点。本章考点较多，大多数考点需要准确理解，部分考点需要死记硬背，复习难度较大。复习本章需要12个小时左右。 2018年教材根据《公司法》司法解释（四）的内容，对“查阅权”、“分红权”、“股东代表诉讼”、“有限责任公司的股东对外转让股权”和“公司决议的效力”等内容进行了重大调整。 2019年教材的主要变化：（1）对“公司设立阶段的债务”的内容进行了重大调整；（2）对“股份回购”的内容进行了重大调整。 最近3年题型题量分析表 题型 2016年 2017年 2018年 试卷一 2018年 试卷二 单选题 4题4分 4题4分 4题4分 4题4分 多选题 3题4.5分 1题1.5分 2题3分 2题3分 案例分析题 9分 6分 8分 ? 合计 17.5分 11.5分 15分 7分 本章基本结构框架 ? 第一单元? 公司的设立 考点01：有限责任公司的设立（★）（P189） 1.有限责任公司由50个以下股东出资设立，允许设立一人有限责任公司。 2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 【解释】2013年修订后的《公司法》取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 3.公司章程 （1）公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。 （2）高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 4.公司名称 设立公司应当首先申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 5.设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。 6.登记事项 公司的登记事项包括：（1）公司名称；（2）公司住所；（3）法定代表人姓名；（4）注册资本；（5）公司类型；（6）经营范围；（7）营业期限；（8）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。 7.登记主管机关核准登记后，应当发布公司登记公告。公告后，公司设立程序即为完成。 8.公司营业执照签发日期为公司成立日期。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 9.有限责任公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 考点02：股份有限公司的设立（★★）（P175） 1.发起人 股份有限公司的发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 【解释】发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。《公司法》并未要求“有半数以上的发起人为中国公民”。发起人是否在中国境内有住所，要视其经常居住地或者主要办事机构所在地是否在中国境内。 2.发起设立 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 3.募集设立 （1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 （2）股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。 （3）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 【解释】自2014年3月1日起，有限责任公司的股东和发起设立的股份有限公司的发起人实缴出资时无须验资，但以募集方式设立的股份有限公司的发起人和认股人的出资仍需验资。 【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有（??? ）。（2014年） A.公司未按期募足股份 B.创立大会决议不设立公司 C.公司发起人抽逃出资、情节严重 D.发起人未按期召开创立大会 【答案】ABD 考点03：股东的出资形式（★★★）（P159） 1.股东的义务 （1）出资义务； （2）善意行使股权的义务； （3）公司出现解散事由后，股东有组织清算的义务。 【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东义务的有（??? ）。（2018年） A