第九章 公司兼并与收购.pptVIP

本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因 分析、定价方法、融资方式和反收购等内容。 本章摘要 公司兼并与收购概述 公司兼并 与收购 公司并购的动机分析 公司并购的定价方法 公司并购的融资问题 公司并购中的反收购 公司并购中的文化整合 第九章 公司兼并与收购 9.1 公司兼并与收购概述 MA (mergers and acquisition): 翻译成兼并和收购。 兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买而取得企业的产权，使其他企业 丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。 收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权。收购（ acquisition ）有两种：资产收购 （ Asset Acquisition ）和股份 收购 （ Stock Acquisition ）。 + = + = 企业产权 变动、交易 扩张型 收缩型 公司控制型 所有权结构变更 兼并 Mergers 发盘收购 Tender Offer 联营 收购 Acquisition 资产剥离出售 Divestiture 分立 （拆产分股、子 - 母股互换） 溢价购回 放弃管理协定 代表权争夺 反接管条例 交换发盘 转为非上市 Going Private 股票回购 兼并与收购的区别 兼并 1. 被合并企业作为法人实体不复存在。 2. 兼并企业成为被兼并企业新的所有者 和债权债务承担者。 3. 兼并多发生在被兼并企业财务状况不 佳、生产经营处于停滞或半停滞时。 收购 1. 被收购企业可仍以法人实体存在， 其产权可部分转让。 2. 收购企业是被收购企业的新股东， 以出资的股本为限承担其风险。 3. 收购多发生在企业的正常生产状态， 产权流动比较平和。 公司并购的实质（ 1 ）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通 过产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高资源利用效率。 （ 2 ）公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业经营者的风险 压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现了资源在企业间流动发挥作用。 （ 3 ）公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购是一种重要的 资产存量调整机制。 并购的类型 按并购涉及的行业角度 按并购 是否取得 目标企业管理层同意 按并购中股份来源 横向并购 horizontal merger 纵向并购 Vertical merger 混合并购 conglomerate merger 产品扩展型 （ a product extension merger ） 市场扩张型 （ a geographic extension merger ） 混合型 善意收购（ friendly acquisition ） 敌意收购（ hostile acquisition ） 要约收购（ tender offer ） 市场购买股票 协议收购 按是否利用目标企业 本身资产来支付资金 按买方收购目标企业股份 是否受到法律规范强制 并购的类型 杠杆收购（ leveraged buyout ） 非杠杆收购 意愿收购 强制并购（ forced buyout right ） 我国《关于企业兼并的暂行规定》中并购的四种类型： 1. 购买式。兼并方以现金出资购买目标企业的整体资产，依其价值确定购买价格，兼并 方不与被兼并方协商债务如何处理。 2. 承担债务式。在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标的企业的债务 为条件接收其资产。 3. 吸收股份式。将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。 4. 控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股的目的，实现兼并。 并购非上市公司的一般程序： 1. 试探阶段 意向书 调查 董事会批准 政府部门批准 2. 谈判阶段 谈判 并购决议 3. 交接阶段 股东大会审批 签订并购正式合同 董事会改组 正式手续