案例达能VS娃哈哈品牌之争并购.ppt

聚焦娃哈哈遭遇达能 强行并购 热点 ? 法国达能公司最近欲强行以 40 亿元人民币的 低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产 达 56 亿元、 2006 年利润达 10.4 亿元的其他非 合资公司 51% 的股权。 事件背景 ? · 1996 年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共 同出资建立 5 家公司，生产以“娃哈哈”为商标的 包括纯净水、八宝粥等在内的产品。 ? · 娃哈哈持股 49% ，亚洲金融风暴之后，百富勤将 股权卖给达能，达能跃升到 51% 的控股地位。 ? · 当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其 合资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。 正是其中一条款，引发了强行收购风波。 争议条款 ? “ 中方将来可以使用 ( 娃哈哈 ) 商标在其他产品 的生产和销售上，而这些产品项目已提交 给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考 虑 ……” ? 这一条款简单说，就是娃哈哈要使用自己 的商标生产和销售产品，需要经过达能同 意或者与其合资 ? 10 年来，娃哈哈相继与达能合资建立了 39 家合资 公司，占目前娃哈哈集团公司下属公司总数的 39% 。 ? 1999 年，娃哈哈合资企业董事长宗庆后和中方决 策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出 面，建立一批与达能没有合资关系的公司。 ? 这些公司大多建立在西部、对口支援的革命老区、 国家贫困区以及三峡库区，取得了良好的经济效 益 ? 达能以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除 娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标” 为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持 股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公 司。 宗庆后的“经典语录” ? “ 由于当时对商标、品牌的意义 认识不清，使得娃哈哈的发展 陷入了达能精心设下的圈套。” ? “我们认为合资合同条款不平 等，你限制我们不能生产合资 公司竞争的产品，对你没有限 制。而你实际上是收购了很多 与我们有竞争的产品的企业， 所以这个条款是不平等的，要 修改。” ? “这时候我们响应国家号召， 对口支援、扶贫投资，他们都 不愿意。” ? “到时娃哈哈两万员工怎么办？ 娃哈哈这个品牌怎么办？ 以范易谋为首的达能方面回应 ? 目前达能与娃哈哈的合资 公司中，达能控股 51% ， 董事会成员达能占 3 席，而 中方占两席，达能的任何 行动都是遵照合同行事， 此次达能也只不过是根据 10 年前的协议 ( 现在仍然有 效 ) 向娃哈哈提出了一个解 决方案，即收购非合资公 司 51% 的股权。 ? 5 月 9 日，达能亚洲 (Danone Asia Pte Ltd 。 ) 及其全资子 公司已经正式向瑞典斯德 哥尔摩商会仲裁院提出 8 项 仲裁申请。 达能亚太区总裁范易谋 “ 达能方面的主要的仲裁请求是 被申请人停止违反非竞争条款 的行为，以及由该行为引起的 侵权，并提供相应赔偿。” 外界评价 ? 声援娃哈哈： ? 宗庆后的自主精神值 得肯定 ? 声援宗庆后：本土品 牌到了最危险的时候 ? · 娃哈哈：会哭的孩子 可人疼 ? · 中国民族品牌危机 娃 哈哈主权战总动员 ? · 一场宗庆后与达能的 宫廷政变 达能输定了 ? · 我们还要补贴外国投 资者多久？ ? 质疑娃哈哈： ? 宗庆后拿“娃哈哈” 商标当赌注 ? 宗庆后失利娃哈哈只 是中国经济危险缩影 ? 娃哈哈与达能：不平 等的合同就可以撕毁 吗 ? 达能要摔牌：娃哈哈 变成“哭啼啼” ? 请娃哈哈别拿民族感 情和群众利益说事 从该事件引发的一些 思考 （一）关于娃哈哈与达能的关系 ? 1996 年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤 公司共同出资建立的五家公司以及 10 年来，娃 哈哈相继又与达能合资建立了 39 家合资公司是 中外合资经营企业的性质 ? 事实上，目前达能与娃哈哈的合资公司中，达 能控股 51% ，董事会成员达能占 3 席，而中方占 两席 ? 根据我国《中外合资经营企业法实施条例》第 30 条规定：“董事会是合营企业的最高权力机 构决定合营企业的一切重大问题。” ? 因此，起码达能方面完全有权利就两方当协议 的异议提出一个解决的方案 （二）关于争议条款是否有效 ? 宗庆后认为该争议条款是显失公平的，需要修 改，甚至也有人提出可以废除 ? 但问题在于商业上很少有完全平等的关系，无 论是投资方与被投资方还是供货方与被供货方， 也很难有完全平等的合同。当初本着自愿的原 则签署了这份合同，就要遵守合同的条款，履 行自己的承诺。 ? “这是一个游戏规则的问题。如果对方违反了 合同，你可以去告对方，但是如果仅仅是因为 当年自己合同审查方面的失误而试图去撕毁一 个仍然生效的合同，这是对商业规则的蔑视。” （三）关于达能对宗个人的仲裁 ? 达能“针对宗庆后个人仲裁主要是被申请 人违反了非竞