论有限公司股东的股权继承与股东资格继承.pdfVIP

论有限公司股东的股权继承与股东资格继承 楼建波 北京大学法学院 副教授 关键词: 股权继承/股东资格确认 内容提要: 我国《公司法》第76 条的规定应该解释为对死亡股 东继承人股东资格的取得而设。可以认为,自然人股东死亡后,若公司 章程没有相反的规定,其继承人或继承人的代理人可以马上向公司申 请办理股东变更手续。为此,我国公司立法应该进一步明确公司有义 务在合理的时间内办理股东变更手续,否则推定继承人取得股东资 格。 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第76 条规 定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公 司章程另有规定的除外。”依照参与 《公司法》修订的学者的观点, 这样就比较好地兼顾了有限责任公司的人合性及老股东利益和继承 人的合法权益。[i]但是,《公司法》这一条中规定的“继承股东资格”, 究竟是否等同于股权的继承呢?换言之,有限责任公司自然人股东的 继承人能否在被继承人死亡后直接行使股权中的成员权?对此,《公司 法》第76 条至少没有直接给出答案。本文试对此问题进行研究。 一、股权继承的二元分解