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2008 第一期保荐代表人培训班材料 IPO 审核若干问题及相关要求 朱： 一、对市场的认识 1、如何理解市场： ①配置资源； ②提供机制：优胜劣汰机制 ③投资的功能 ④融资功能 2、中介机构的能力：引导市场发展方向的能力（宏观判断） 3、公司治理 核心是信托责任 4 、风险管理 5、监管的及时性 二、对保荐代表人的认识（市场的） 1、保荐制度是桥梁 发行人与投资人之间 2、需要关注的事项 保荐上市 3、做好发行人的信息披露 4 、持续的保荐责任 现在比较薄弱，不充分 保荐要求：专业、诚信、尽责、与时俱进 5、保荐制度面临改革 重点：①把试行变为稳定、完善 ②关注保荐代表人及保荐机构的执业过程 1 ③对少数违规、不诚信的机构与人采取严厉的监管措施 李明： 马上上网征求意见 1119 人 66 家 问题 1、我们的问题：①管理松散 2007 年否决 55 家 内控流于形式 ②保荐代表人管理难度大 ③签单项目要求放开（高管） ④流动缺少必要的约束 ⑤监管措施不完善 ⑥联合保荐 修订：①强化内部控制工作底稿 （有指引） ②内核负责人 保荐业务负责人的责任加重 落实到人 ③增加对保荐机制内控制度的要求 内控指引 ④提交从业人员的配置要求，加强团队建设 ⑤加强对保荐代表人的管理 平衡保荐代表人的权利与责任 尽职调查工作日志 增加保荐机构对保荐代表人的管理 ⑥项目主办人要改（项目协办人） 2 强化监管措施（现场检查） 定期、不定期、加大处罚力度 发行保荐书的格式准则 增加监管事由 关于保荐代表人的流动 联合保荐取消 主承销可几家在审项目 570 个 关联保荐 辅导（仅定位到辅导） 徐铁：《保荐制度执行过程中需要关注的问题》 1、可操作性增强 2、明确了保荐机构、保荐代表人相互制约的关系 3、使违规成本大于违规收入成为现实 问题： 1、保荐机构的内核形同虚设 2、保荐代表人严重失职（上发审会保荐人不参加） 3、业务水平低 4 、只讲数量不讲质量 原因： 1、职业操守问题 2、保荐机构对保荐人疏于管理 3、对违规的处理不到位 希望： 3 1、保荐机构要加强管理和内核（强调保荐人去现场） 2、保荐代表人的职业道德要加强 3、提交申报材料的质量，而不是数量 童艳： 目前对询价的监管 1、均价水平 2、中值水平 3、基金的均值和中值水平 4 、市场平均估值水平（上海、深圳） 不得高于这 1-4 指标的任意数 5、募集资金需求（不超过 140%）超过募集资金投资项目 6、30 倍市盈率限制 目前在审企业357 家 IPO 287 家 再融资 70 家 ** 9 家 增发 17 家 非公开 20 家 可转债 0 家 分离债 12 家 公司债 12 家 4 IPO 审核若干问题及相关要求 2008 年 9 月 审核、申报情况 115 家 上会 95 家 刊登招股说明书 70 多家 156 117 110 多家 审核若干问题及要求 其他问题 审核申报情况 申报、审核情况 在会 250 多家，过会未发行 30 多家（115 家审核，过会 95 家） 集中申报问题突出 3 月底 70 多家 6 月底50 多家 目前上会的项目还是2 月份报会的材料 申报材料存在的问题 准备不充分 条件不是很成熟（1、报送条件不成熟 如控制人变更不 足三年，前两年业绩很差，信托持股，股东超 200 人，股东变化为完成等；2、材料制作不 合规） 退回情况 33 家审核企业被退回、撤回 原因：1、举报信 以后会采取跟严格的措施 2、不符合发行条件、申报的时间不成熟 ①5 家实际控制人发生变更