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上市地:上海证券交易所 证券代码:600967 证券简称:北方创业
包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案
(修订稿)
交易对方之一 : 内蒙古第一机械集团有限公司
交易对方之二 : 山西北方机械控股有限公司
交易对方之三 : 山西北方风雷工业集团有限公司
独立财务顾问
二〇一五年十一月
目 录
目录2
释 义3
声 明5
重大事项提示6
重大风险提示25
第一章 本次交易概况33
第二章 上市公司基本情况60
第三章 交易对方基本情况 69
第四章 标的资产基本情况81
第五章 标的资产预估作价及定价公允性152
第六章 支付方式182
第七章 募集配套资金188
第八章 管理层讨论与分析195
第九章 风险因素226
第十章 其他重要事项234
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排244
2
释 义
在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案 (修订稿)》
本公司、上市公司、北方
指 包头北方创业股份有限公司
创业
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司
一机集团 指 内蒙古第一机械集团有限公司
北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司
北方风雷集团 指 山西北方风雷工业集团有限公司
北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司
山西风雷钻具 指 山西风雷钻具有限公司
秦皇岛风雷钻具 指 秦皇岛风雷石油钻具有限公司
一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有
标的资产 指 的北方机械 100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具
100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权
北方创业拟以发行股份及支付现金方式分别向一机集团购
买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股购买其
本次交易、本次重大资产 持有的北方机械 100%股权、向北方风雷集团购买其持有的
指
重组、本次重组 山西风雷钻具 100%股权和秦皇岛风雷钻具 100%股权;同
时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金
《北方创业向一机集团
《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限
发行股份及支付现金购 指
公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
买资产协议》
《北方创业向北方机械
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