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债权资金过桥并购案例分析 案例概述 江苏德展为如约在股权收购协议签署后 60 日内支付 10.8 亿欧元交割款，面对 股权属性资金筹集时间长、不确定性高，为避免违约风险，在商谈引入股权投资人 的同时，先筹措了债权属性资金以如期完成交割，后待股权投资人完成内部审批决 策后，使用股权属性资金置换债权属性资金。 上述置换调整安排，一方面系江苏德展为实现临时筹措的债权属性过渡资金尽 快退出，以避免长期支付高额债权资金成本，提升股东收益，同时实现收购前商谈 的股权投资人完成内部决策程序后入股； 另一方面也为符合监管要求的 “去杠杆、拆结构”，因此，江苏德展的股权转让、 增资是具有必然性、合理性的商业安排和规范调整，不存在短期内打散标的资产股 权的情形。 第 1 页 共 12 页 1、江苏德展收购 Urbaser 的整体交易和资金筹措进程 （1）海外竞购交割时间紧迫， 为顺利取得 Urbaser100% 股权， 江苏德展需在短期 内完成大额筹资 2016 年 9 月，江苏德展海外子公司 Firion 与境外交易对方签署 Urbaser100% 股权收购协议，根据协议测算，收购所需资金总额约合 82 亿元人民币，协议双方 需自协议生效之日起 60 日内办理完成资金交付、股权交割手续。 江苏德展作为 Urbaser 的最终收购方，承担在境内外筹集足额收购资金的义务， 如无法及时筹集足额资金，则江苏德展将会因违约交割承担违约责任，甚至导致收 购失败。 第 2 页 共 12 页 （2 ）由于股权筹资耗时长，江苏德展先筹集短期债权属性资金助力交割，待股权 资金决策落地后予以置换 在江苏德展开始参与 Urbaser100% 股权出售的全球竞购时，也同步开展资金 筹措，自 2016 年 5 月开始启动多轮市场路演、广泛寻求股权投资人，并向境内外 银行申请长期并购贷款。经过深入磋商，已有多家机构表达投资意向并开始履行内 部投资决策，但由于股权属性资金以及长期银行并购贷款涉及的尽职调查、内部审 批周期较长，短期内融资金额有限。 随着竞标过程中股权购买价格的逐步明确，江苏德展考虑到已明确可筹集到的 股权融资约 30 亿元人民币远无法满足交割要求，因此及时调整融资安排，即充分 利用结构化资金筹集速度快、偿付安排灵活、能满足短期大额融资需求的优势，在 Urbaser 股权交割前，以现有股权资金搭建结构化安排筹措短期债权属性的杠杆资 金（以下简称“债权属性资金” ，通常海外收购股权资金与债权属性资金比例约 3 ： 7 ），确保不因交割违约导致收购失败；同时继续推进股权投资者开展尽职调查、商 业谈判、履行内部审批程序等，待完成股权资金交割后，利用股权属性资金置换临 时性、资金成本巨大的债权属性资金，优化融资结构。 ①短期债权属性资金筹措方案 江苏德展最终与中融信托、华融信托、德意志银行等金融机构，洽谈商定了债 权属性资金筹措方案，但由于江苏德展成立时间短且尚无任何资产，不满足自身作 为承债主体的条件，无法签署债权性法律文件，遂采用以下方式分别落实了该等资 金： 第 3 页 共 12 页 A 、华融信托 24 亿元优先级资金： 在股东华禹并购基金层面搭建结构化引入具 有债权属性的优先级资金华融信托，优先级资金能够获取固定收益，其收益、本金 均优先于其他合伙人； B、中融信托 17 亿元过桥资金：在江苏德展股东层面引入中融信托，就中融信 托未来退出渠道，江苏德展当时已初步确定承接的股权资金方； C 、德意志银行 2.3 亿欧元（约合 17 亿元人民币）过桥贷款：结合江苏德展境 内筹集资金情况，德意志银行可在境外匹配一年期过桥贷款； 由于江苏德展同步开展的股权融资进展顺利，因此，江苏德展与上述债权