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用专业赋能创造价值 上海蓝草企业管理咨询有限公司 《国企混改与公司治理》课件大纲 一、 公司治理相关法律法规及政策解读 1. 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业公司治理结构的指导意见》 2. 《企业国有资产法》 二、 公司治理的概念 1. 公司治理的定义 广义 狭义 2. 公司治理的结构 股东结构 董监高 3. 公司治理的功能 制衡与协调功能 激励功能 约束功能 4. 公司治理的模式及特点 外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 5. 公司治理模式演化的趋势 美英治理模式的变化趋势 日德治理模式的变化趋势 6. 我国的公司治理的现状 国家股在上市公司“一股独大” 内部人控制现象严重。 缺乏对经营者的有效监督 激励机制差强人意 股权分置导致流通股股东的利益未受到保护 如何解决大股东占用问题和对外担保问题 进一步完善独立董事制度，强化董事责任 公司改制的激励机制及股权激励模式 7. 公司治理结构的核心问题 委托代理制 所有者和经理人关系分析 用专业赋能创造价值 上海蓝草企业管理咨询有限公司 所有人和经理人的制度安排 代理成本 解决问题的基本方法 8. 公司治理、内部控制、组织结构三者联系 公司治理与内部控制关系 公司治理和内控均强调的问题 治理与管理的区别 三、 有限公司三会运作 1. 《公司法》的相关规定 股东的权利及义务 董、监、高人员的资格和义务 2. 有限责任公司三会的职权及议事方式 1) 有限责任公司设立的条件 2) 公司章程 3) 股东会职责 对公司经营管理 对公司重大事项 对公司章程 股东会议 4) 董事会组成 董事会的职权 董事会的议事规则 5) 监事会的组成 监事会的规则及职责 监事会的会议制度 四、 集团公司治理结构的设计及运作 1. 母子公司的法人治理结构的构建 母子公司交易原则 母公司对子公司的产权管理 母公司对子公司决策的影响 母公司及子公司内部治理结构 母公司公司对子公司实施管理控制模型 案例：中国 HY 集团 用专业赋能创造价值 上海蓝草企业管理咨询有限公司 2. 母子公司管理体制的类型 1) 母公司总部的职能 2) 母子公司管理体制大体可以划分为以下三种类型 集权经营体制