沃尔玛收购好又多非居民企业所得税征税案例评析.pdf

中国本土最专业、从业时间最早的转让定价和预约定价税务专业服务机构 沃尔玛收购好又多非居民企业所得税征税案例评析 背景 在 2013 年的前 3 个月中，各地税务机关向公众公布的关于非居民股权转让价格调整的案 例又达到三十多例，这反映出一个明显的态势是2013 年中国非居民股权转让反避税从广度、 力度和深度上将前所未有。针对关联方交易进行股权转让价格调整是比较常见和容易理解的， 因为交易双方之间存在某些共同利益而可能会操纵交易价格；但对于非关联方交易，一般认为 交易价格是公允的。然而，从总局日前对沃尔玛收购好又多股权事项的批复 （税总函2013 年 82 号）及近期一些地方税务机关的股权转让价格调整的案例可以很明显看出，税务机关也在 通过核实非关联交易安排的实质而调整非关联方之间的交易价格。 税总函 2013 年 82 号文指出，美国沃尔玛公司通过设立在英属维尔京群岛的 MMVI CHINA INVESTMENT CO. LTD.公司（以下简称MMVI 公司）收购同样设立在英属维尔京群岛的BOUNTEOUS COMPANY LIMITED 公司（以下简称BCL 公司），实现对中国境内65 家好又多公司的间接收购。 本次收购支付款项为 1.005 亿美元现金。虽然美国沃尔玛公司收购的是 BCL 公司控股股东 BOUNTEOUS HOLDING COMPANY LIMITED 公司 （以下简称BHCL 公司）持有的股权，收购地点发 生在境外，但是BHCL 公司负有中国企业所得税法规定的纳税义务，应分别到各好又多公司企 业所得税主管税务机关申报和缴纳税款；此外，在缴纳企业所得税时，总局也不仅仅以支付的 收购价1.005 亿美元现金作为股权转让收入，而是加上了MMVI 公司放弃的3.76 亿美元贷款追 索权（两项合计为4.765 亿美元）作为股权转让收入。 交易情况 第一次交易 2007 年2 月，美国沃尔玛公司从BHCL 公司以2.64 亿美金购买了BCL 公司35%的股权，同 时以3.76 亿美金购买了BHCL 公司发行的贷款。该贷款以BHCL 公司持有的对BCL 公司投资的 深圳市思迈特企业管理咨询有限公司 地址：深圳市福田区振兴路金茂礼都大厦B 座4B-D Tel ：075582810900 Fax：0755http//:/ 共5 页第1 页 中国本土最专业、从业时间最早的转让定价和预约定价税务专业服务机构 30%的股份为抵押。 第二次交易 2012 年6 月15 日，沃尔玛公司通过设立在英属维尔京群岛的MMVI 公司收购同样设立在英 属维尔京群岛的BCL 公司，实现对中国境内65 家好又多公司的间接收购，占BCL 公司其余的 65%股权，支付对价为1.005 亿美元现金，另外，MMVI 公司同意放弃3.76 亿美元贷款追索权。 交易如下图： BHCL 公司 美国沃尔玛 转 让 BCL 公司 MMVI 公司 境外 中国内地 好又多 说明：由于整个交易较为复杂并可能涉及到多个实体，上图并没有反映整个交易的全貌，根据检索到的 公开资讯，我们仅仅描述了与案例相关的部分。 税务机关的行动 2012 年底，深圳市国家税务局向总局作了《关于沃尔玛收购好又多股权事项的请示》（深 国税发〔2012〕76 号）的报告； 2013 年2 月21 日，国家税务总局发布了 《国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项 的批复》（税总函2013 年82 号），认为BHCL 公司负有中国企业所得税法规定的纳税义务，BHCL 公司应分别到各好又多公司企业所得税主管税务机关申报和缴纳税款。经总局专题会议研究决 定，BHCL 公司转让中国境内好又多公司股权收入4.765 亿美元在65 家好又多法人公司间进行