股权激励方案设计(参考).docxVIP

股权激励 一、股权激励的模式 两大类：权益结算类、现金结算类 两种模式优缺点分析 1.权结算模式优缺点 优点:1)激励对象可以获得真实股权，激励效果明显； 2)公司不需要支付现金，有时还能获得现金流入。 缺点： 公司股本结构需要变化； 原股东持股比例可能会稀释。 2.现金结算模式优缺点 优点： 不影响公司股本结构； 原股东股权比例不会稀释。 缺点： 激励作用较弱； 公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。 二、标的股权的来源、数量 （一）股权来源： 《公司法》第 142 条规定：“股东大会决议，所回购的股份应在 1 年内转让给职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的 5%（注意：是 发行股份而不是实缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。”有 限公司不能回购 《公司法》第 142 条规定：“发起人持有的股份自公司成立之日起 1 年内不得转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五”。 《公司法》规定：“50 人/200 人限制；原股东对新增资本享有优先 认购权”。 处理方式：a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资本原股东 不享有优先认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。 前者更稳定。 员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有讨论的意义） （一）模式 （直接持股）（间接持股）（间接持股） 三种持股方式优缺点 1.直接持股的优缺点 优点： 1）税负最低：限售股转让税率为 20%/17%。如长期持股，限售期内 分红所得税率为 10%、解禁后分红所得税率为 5%，是三种方式中最低的。 缺点： 1）持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工 股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股 份不得超过年初所持股份 25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半 年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远 利益捆绑在一起、留住人才的初衷。 2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其 股权。 2.通过公司间接持股 优点： 1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。 在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向 证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股 公司股东出资额的方式解决。 2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较 小。 缺点： 1）税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负 43.39%，分红税负 20%， 比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收 筹划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让 实际税负区间为 5.65%~43.39%，分红实际税负区间为 0~20%。 2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权； 3.通过合伙企业间接持股 优点： 1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起， 且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做 出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调 整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过 调整合伙企业合伙人出资的方式解决。 2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税 及附加税为 5.65%，员工缴纳 5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或 20% 的所得税（根据不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为 10.37%~38.67% （按个体工商户税率）或 24.52%（部分地区）。但如果税 收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际 操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。 3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙 人，可以少量的出资完全控制合伙企业。 缺点： 由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权； 如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）； 3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区 关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范 的风险。