员工持股与股份回购讲解.ppt

第二节 股份回购 五． 股份回购制度立法 1. 美国：原则许可、例外禁止 2. 日、法、德：原则禁止、例外许可 股份回购的相关限制和要求 美国法律： ? 必须说明回购的理由、资金来源、预购数量、支付价格、购买方式 等 ? 破产测评：如果公司无力偿还债务或回购后将无力偿付其债务时不 得进行股份回购（美国《示范商事法》） ? 公司的净资产因为此一回购行为而低于公司已经发行在外股份总和 所代表的资产数额时，不得回购。（《特拉华州公司法》） ? 公司可以回购自己的股份，回购资金来源可以是营业赢余利润，也 可以是当前或前一年的公司净利润 ? 经由公司回购的股份，允许将其作为窖藏股，但不具有表决权 （《特拉华州公司法》） 股份回购的相关限制和要求 欧盟法律《欧盟 2 号公司法》： 一、允许股份回购的事由： 经股东大会授权（有效期 18 个月） 公司为避免严重而紧迫的损害 为员工持股 执行股东大会的减资决定 收回偿还股（发行的可回购股份） 二、限制 资金来源（来源于可分配盈余） 数量限制：回购股份的票面价值不得超过实际认购资本的 10% 程序限制：缴足了股款的股份 权利限制：没有表决权 信息