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美国独立审计委员会制度的演进与启示 作者：李爱华 简介： 本文分析了公司治理下的美国独立审计委员会制度变革历程， 阐述其变革后的职能与特点，并对我国审计委员会制度的建设提出了 相关建议与对策。 一、美国独立审计委员会制度的历史演进 美国审计委员会制度因财务报告舞弊案而生，其历次重大变革也 无不与公司治理危机和财务舞弊案件有直接关系。审计委员会起源于 1938 年发生的震惊审计界的，美国迈克森•罗宾斯(Mckesson ＆ Robbim)药材公司倒闭案。该公司管理层涉嫌虚列存货、高估应收账 款等资产，致使许多投资人的利益受到损失，社会大众对于外部审计 师的超然独立性及专业能力产生质疑。针对这种情况，1939 年美国 证券交易理事会(Stock Exchange Council,SEC 的前身)在其发布的会 计系列文告第 19 号(Accounting Series ReleaseNo.19) 中，首次建议由 董事会设立一个专门委员会代表股东负责遴选外部注册会计师，该委 员会应由非执行董事组成，除负责聘任注册会计师之外，还应参与洽 谈审计范围与合约，以增强注册会计师的独立性，防止同类事件发生。 同年美国纽约股票交易所也提出了由公司的非执行董事组成一个特 殊的委员会来选择公司的审计人员的建议。这个特殊委员会便是后来 的审计委员会。迈克森，罗宾斯案件虽然引起了人们对公司与外部审 计人员关系及其采用的审计技术的思考，但美国证券交易理事会和纽 约股票交易所的文告仅限于建议，无强制执行力，审计委员会虽然已 出现，但当时并未普遍被采用，20 世纪 60 年代中期以前，审计委员 会制度还未深入人心，也并没有发挥其应有的效果。1967 年，美国 注册会计师协会(AICPA)执行委员会(The Executive Committee)重新 对审计委员会产生兴趣，并建议采用审计委员会制度。1968 年纽约 州审理建筑公司案件，提出董事会应对错误和不真实的财务信息负责， 并指出审计委员会可以成为一种建设性的力量，有助于公司财务报告 对股东目标的适度确保，同时也有助于解除董事们的责任。人们进一 步意识到设置审计委员会，对财务报告进行监督的必要性。同年美国 证券交易委员会(SEC)亦提出采用审计委员会制度的建议。 1970 年，“水门事件”暴露出上市公司从事非法政治捐献和海 外贿赂等不法行为，引起了人们对审计委员会角色与责任的广泛讨论。 1972 年 SEC 发布《ASR No.123——建立由外部董事组成的审计委员 会》，正式督促上市公司建立审计委员会，导致公司兴起建立审计委 员会制度的一股热潮。1974年SEC 发布第 165 号会计系列公告(ASR)， 强制要求上市公司建立审计委员会。此后，在 SEC 的各项规定中， 建立审计委员会或增加审计委员会职责的建议得到了进一步认可。一 直极力主张建立审计委员会的还有国际内部审计师协会 (The Institute of Internal Auditors，简称IIA) ，该协会曾经发表了题为 “内部审计和审计委员会：为了一个共同目标的说明”的报告，对审 计委员会状况进行了说明。20 世纪 60 年代至 70 年代初期间，审计 委员会尚处于发展阶段，当时美国还未就审计委员会结构和作用等方 面制定严格的实务规范。1978 年纽约证券交易所正式通过一份“审 计委员会政策公告”，要求凡是股票在该市场挂牌交易的公司，都必 须建立审计委员会。与此同时，审计师认识到尽管其掌握了公司治理 的重要信息，但与董事会的沟通较少，无法建立与董事之间的持续交 流。审计界特别热衷于建立审计委员会制度，AICPA 鼓励所有的公 众公司建立审计委员会，以批准独立审计师的聘任；复核审计安排和 范围；考虑独立审计师就内控弱点和管理层改进措施方面的意见；讨 论公司财务报表或其他涉及审计委员会、审计师或管理层的问题；检 查内部会计控制；检查公司内部审计师行为和建议。 20 世纪 80 年代末以前审计委员会已经意识到其任务在于监督而 非管理，大多数美国公司审计委员会以传统内部审计监督为重心，不 断扩大其职责与权限——监督公司内外部运作、监控财务活动、审核 财务报表、考察董事会下属其他委员会的行为及决定。以期保障公司 财务控制体系与信息提供体系的有效性和整合性，为内外部审计人员 提供一个可以就公司的经营管理表达质疑和关注的场所，帮助外部董 事熟悉公司业务，提高董事会工作效率和效果。然而，这一阶段审计 委员会还未在实践中真正发挥有效的监督作用。在 1987 年 Trea