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XF股份有限公司 投资并购管理办法 第一章总则 第一条为了规范XF股份有限公司（以下称公司）投资并购流程、防范投资并购风险、 提高投资并购效率，制定本办法。 第二条本办法所称投资并购是指股权收购和投资。股权收购是公司以受让股权的方式取 得目标公司控股权或参股权。取得控股权的称为并购，取得参股权以及公司出资与他人合作 设立新公司的称为投资。本办法主要规范以取得控股权为目的的并购及投资行为，参股及非 控股的投资行为可参照执行。 第三条实施投资并购应符合公司发展规划和战略目标，服从于公司整体利益，努力规避、 减少、消除风险，提高投资回报。 第四条本公司并购程序包括：信息收集与初评、综合评审、签署框架协议、保密协议、 尽职调查、投资委员会审议、签约谈判、审计评估、起草并购协议、协议审批、正式签约。 新设合资公司可根据需要简化（或增加）程序。 第二章并购程序 第一节信息收集与初评 第五条市场部门 负责并购信息的收集、筛选和初评。 第六条市场部门负责人或主导并购投资业务的业务部门负责人组织对并购项目信息进 行初评，并购或投资标的按照公司业务板块划分归属由各业务板块负责人进行审批。初评通 过需要开展尽职调查的，撰写《开展尽职调查申请报告》，通过公司OA 系统报批。由战略 并购部主导的并购项目，需通过个业务板块组织的初评。 第七条申请开展尽职调查前，市场部门应与目标公司就并购协议的核心条款基本形成共 识并签署框架协议或备忘录，同时就尽职调查事宜达成一致。 第二节尽职调查审批 第八条申请尽职调查审批由各业务板块负责人、战略并购部投资分析经理、战略并购部 负责人分别出具意见，总经理决定。 第九条总经理同意开展尽职调查的，项目正式启动。市场部门负责人或战略并购部负责 人（或指定人）为该并购项目总负责人，负责组建并购项目小组、统筹安排与协调并购项目 实施过程中的有关事项，并对并购项目进度和结果负责。 第十条总经理不同意开展尽职调查的，项目中止。除非出现新的有利于项目推进的情况， 已中止项目原则上不再启动申请。 第三节尽职调查实施与综合评审 第十一条战略并购部负责组织尽职调查和综合评审。 第十二条对于已批准开展尽职调查的并购项目，战略并购部负责组建尽职调查小组，其 成员根据项目需要组建，包括并不限于财经人员、法务人员、市场人员等。 第十三条尽职调查小组组建后，战略并购部提出尽职调查问卷或清单，由市场部门负责 与目标公司联系。根据并购项目复杂程度确定尽职调查时间，原则上为5—10 天。 第十四条尽职调查结束后，尽职调查小组成员应在 5 个工作日内制作并提交各自专业 的《尽职调查报告》，战略并购部应在10个工作日内据此制作完整版《尽职调查报告》，并 提交《投资并购项目风险评估报告》。 第十五条战略并购部组织召开综合评审会议，参会人员包括尽职调查小组各成员、市场 部门负责人、战略并购部负责人，必要时可请主管领导、外部专家及相关人员参加。 第十六条综合评审会议根据尽职调查情况展开讨论，进行综合判断和投资价值及风险分 析，并就项目下一步工作的推进、中止、补充资料、继续跟进提出意见，战略并购部据以制 作会议纪要。 第十七条尽职调查结束后，战略并购部将《投资并购项目风险评估报告》发送给投资委 员会成员。 第十八条战略并购部负责组织投资委员会会议，原则上每月组织一次，对于月内完成尽 调的项目，由负责并购业务的部门向投资委员会汇报，投资委员会否决的项目终止，通过的 项目由战略并购部协同财务部组织中介机构开展评估审计等工作。 第四节签约谈判 第十九条并购项目的主导业务部门负责项目谈判和并购相关协议的起草，必要时其它市 场部门、战略并购部、证券部、财务管理部、法务部等相关部门介入并提供协助。 第二十条战略并购部负责制定并购协议等投资并购常用法律文件模板，包括但不限于股 权转让协议、增资协议、借款协议、对赌协议、出资协议、章程。 第二十一条并购项目的主导业务部门以《尽职调查报告》、《专项审计报告》、《资产评估 报告》和其他信息为基础展开谈判，起草并购协议。并经主导部门和战略并购部共同审核后 由主导业务部门发送合作方。