上市公司MBO并购实战.pptx

并购新机遇2004.05.23国退民进收购国有股权和资产进入原本受管制的领域企业管理者角色转换 机遇随处可见不良资产处置2000亿规模市场，不再寡头垄断国有股减持价格是决定因素产业投资基金开放在期待之中行业机会如公用事业，目前民营化只有10％主辅分离辅业中的机会新动态之一国有股流通还没有被大家接受方案国有上市公司股权转让审批权限在国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》《企业国有产权转让管理暂行办法》新动态之二未来3年，国有大型企业的产权多元化改革，是不可阻挡的趋势国资委直属的190家大型国企，将锐减至50家，保留企业：关系到国家安全和国计民生的企业利润率非常低、要政府提供社会服务的领域新动态之三(国资委)上市公司MBO是以取得上市公司的控股权为目的,所需要收购资金较大,而且管理层难以用自有资金进行,主要靠融资取得。贷款通则规定,融资资金不得用于股本收益性投资,因此,在现行法律条件下,受法律障碍限制,管理层没有正常的融资渠道在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的情况下,上市公司国有股出售给管理层容易出现自买自卖,出现国有资产低价出售的情况,容易产生国有资产的流失；由于我国证券市场监管机制的不健全不完善，上市公司内部人控制现象比较严重,MBO不仅可能继续加深内部人控制,而且会造成经理层利用信息不对称,利用绝对控制上市公司而损害其他股东权益MBO:管理者角色转换的有力工具LBO: 杠杆收购(Leveraged Buy-out)MBO: 管理层收购(Management Buy-out)管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购 70年代起源于欧美，80年代在美国达到鼎盛，90年代初期，MBO市场极盛而衰。90年代末，MBO传入国内 四通:开创中国MBO先河粤美的:上市公司MBO首案国有股权转让政策背景资料 2000年5月19日，财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（200号文）涉及上市公司国有股的直接或间接转让必须经财政部批准。2000年8月以后，由于减持国有股补充社保基金的政策背景，财政部基本暂停国有股向非国有单位协议转让的审核工作。2002年6月24日，国务院决定,除企业海外发行上市外,对国内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定,并不再出台具体实施办法。这为国有股协议转让奠定基础。2002年8月20日，方向光电成为2000年8月暂停国有股向非国有企业协议转让的审核后，首家获准国有股向非国有企业协议转让的公司。2002年9月26日，财政部《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》，对间接收购并导致国有股权性质发生变化的报批程序进行明确规范。《上市公司收购管理办法》的出台，使上市公司MBO走向规范 2002年10月8日，证监会公布《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，对上市公司收购概念、协议收购和要约收购、要约豁免、监管措施和信息披露等作了具体规定。其中，对于上市公司管理层收购的方法、信息披露以及监管都制定了措施，使上市公司的管理层收购逐步走向规范。 《管理办法》第十五条：“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问公司等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告”。 《管理办法》第三十一条：“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。”《管理办法》第七条规定：“禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助”。 《关于规范国有企业改制工作的意见》上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价转让国有资产的价款原则上一次结清，也可经过批准采取分期付款的方式在一年之内支付完毕严禁国有企业的经营管理者“自卖自买”国有产权对企业经营业绩下降负有责任的经营管理者，不得参与收购本企业国有产权收购本企业国有产权的经营管理者，不能参与转让国有产权的决策、财务审计等重大事项，且不得向国有企业借款，或以国企的资产作标的物为融资提供保证、抵押等。中国MBO现存问题定价 分红融资资产转移MBO操作关键环节收购主体设计 融资设计 资金清偿设计收购主体设计管理层自然人直接持股 管理层设立公司持股 利用信托、证券公司等金融机构 公司名称收购主体构成人员国内MBO案例中收购主体及构成粤美的顺德美托投资公司美的管理层及工会顺德开联实业公司何剑锋（何享健之子）等深方大邦林科技公司熊建明持股