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三峡新型股权收益权转让及回购项目 尽职调查报告 　　海南宗宣达实业投资有限公司（简称宗宣达)因流动资金周转需要，拟通过阶段性向我公司出让其合法持有的上市公司湖北三峡新型建材股份有限公司（简称 三峡新材（600293）600293）4243.44万限售股权（也称目标股权）的收益权，向我公司申请融资30000--32000万元，期限一年。期满后由宗宣达及中会三达兴实业有限公司（简称三达兴）全额溢价回购该股权收益权。我部对该项目的可行性进行了客观的调研分析，认为通过设立集合资金 信托计划募集 信托资金，用于受让宗宣达持有的 三峡新材（600293）600293）4243.44万限售股权（也称目标股权）的收益权基本可行，现将信托安排和相关情况汇报如下： 　　一、融资方案及信托安排 　　我部拟订的信托融资方案为，通过设立“湖北三峡新型建材股份有限公司股权收益权集合资金信托计划”方式募集信托资金，用于受让宗宣达持有的三峡新材600293）4243.44万限售股权（也称目标股权）的收益权 ，信托期限一年，信托期满，宗宣达及三达兴公司按相关合同约定标准溢价12％回购目标股权收益权，实现信托资金的完整退出。 　　具体的信托操作方案如下： 　　1. 募集资金总额 　　计划募集资金总额30000-32000万元。 　　2. 信托期限 　　设计信托期限一年。 　　3. 信托资金预期收益 　　预期信托收益按年收益8％设定。 　　4.信托 管理报酬 　　按信托规模每年1％的标准收取。 　　5. 信托资金退出方式及时间 　　依据《湖北三峡新型建材股份有限公司股权收益权转让及回购合同》、《湖北三峡新型建材股份有限公司股权收益权集合资金信托股权质押合同》约定宗宣达及三达兴公司按约定时间回购目标股权收益权以实现信托资金的推出。 　　二、回购方与融资方（出质方）的情况介绍 　　（一）回购方中会三达兴实业有限公司 　　1、基本面概况 　　三达兴公司成立于2000年，注册资金14600万元，法定代表人 姜波，注册地址为武汉市江岸区高雄路魭子湖宝岛公寓5单元6-1号。股东为自然人姜波和张雪华，分别出资7000万元，各占50％股份；主要从事财务咨询、 理财服务、交通运输、生物、能源、环保等新技术开发、电气仪表生产销售等。 2007年以来，三达兴公司依托下属武汉国中医药科技有限公司的子公司国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）参与医药流通市场整合。国中医药于2008年开始进行了一系列旨在建立“全国性医药销售终端网络”的市场运作，以资本为纽带，以志同道合的、区域性的、优秀的民营医药流通企业为对象，通过创新型并购和服务型整合，建立一个全国性的、规模巨大的医药销售终端网络。截至2009年12月31日，已建立由全国32家具有地区影响力和地区代表性的优质医药公司（31家为医药 商业企业，1家为拥有独立知识产权的药品研发生产企业）组成的医药销售终端网络，该网络覆盖全国15个省级行政区域。 　　2、财务概况 　　三达兴公司2007—2009年财务指标概况： 　　单位：元 　　指 标 2007年度 2008年度 2009年度 　　资产总额 571,095,020.07 722,611,642.20 5,719,602,893 　　负债总额 46,079,248.52 49,820,806.99 3,838,321,317 　　所有者权益 525,015,771.55 672,790,835,20 1,881,281,576 　　资产负债率 8 ％ 6％ 66％ 　　主营业务收入 1,328,259,477.75 2,603,150,291.96 12,824,440,884 　　净利润 100,487,218.56 147,775,063.66 930,484,251.19 　　经营活动产生的净现金流量净额 58,874,644.87 76,655,509.14 　　从以上报表可以看出回购方三达兴公司2009年底资产规模达57亿元、经营收入达128亿元、净利润为9.3亿元。盈利能力较强、现金流相对充沛，具备回购目标股权收益权的能力。 　　（二）融资方（出质方） 海南宗宣达实业投资有限公司 　　1.基本面概况 　　本项目的融资方海南宗宣达实业投资有限公司成立于1997年，注册资金10000万元，法定代表人李纲，注册地址为海口市金龙路85号万利隆花园C2栋一单元1202房。股东为北京北方银通科技发展有限公司公司，出资8000万元；北京北方银通房地产开发有限公司，出资20