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非同一控制下企业合并的处理 小组成员：彭洁、张闪闪、胡佳、任风梅 涉及的内容 第一部分 基本原则 第二部分 具体步骤 第三部分 举例 一、非同一控制下企业合并的处理原则和特点 ? 购买法： 亦称购受法，企业合并业务会计处理方 法之一。把购买企业获取被并企业净资产的行为 视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业 以一定的价款购进被并企业的机器设备、存货等 资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为， 从而按合并时的 公允价值计量被并企业的净资产 ， 将投资成本（购买价格）超过净资产公允价值的 差额确认为 商誉 的会计方法。 ? 按公允价值计量并入净资产，并确认商誉是购买法的主要特点，但除 此之外，还具有如下特点： ? （ 1 ）合并时发生的相关费用，应当分别处理：若以发行股票和 债券为代价合并其他企业，股票的登记和发行费用应当直接冲销股票 的公允价值，债券的抵减债券溢价发行收入，即减少超面值缴入资本 ；法律费、咨询费和佣金等直接费用增加投资成本；其他间接费用确 认为当期费用。 ? （ 2 ）购买企业的利润包括购买企业当年本身实现的利润以及被 并企业合并后所实现的利润。 ? （ 3 ）购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加； 被并企业的留存利润也不能转入购买企业。 二、具体原则和步骤 ? 确定购买方 —— 在购买日取得对其他参与 合并企业 控制权 的一方为购买方，参与合 并的其他企业为被购买方。 ? 确定购买日 —— 控制权转移 的日期 ? 确定企业 合并成本 ? 合并成本的 分配 —— 商誉的确认 ? 合并财务报表 的编制 —— 调整分录和抵消 分录 控制权 —— 实质重于形式原则 ? 一、取得一半以上表决权股份 ? 二、实质上取得对被并企业的控制 ? 1 通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半 数以上表决权。 ? 2 按照法律或协议等规定，具有主导被购买企业财务和经 营决策的权利 ? 3 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多 数成员 ? 4 在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票 权。 控制权转移 ? 以下条件同时满足： ? 内部权力机构（股东大会）通过 ? 国家有关部门批准 ? 参与合并各方已办理了必要的财产权交接 手续 ? 支付了购买价款的大部分（超过 50% ）， 有能力支付余款 ? 购买方实际上已经控制了被购买方的财务 和经营决策，并享有相应的收益和风险 合并成本 ? （ 1 ）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方 在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出 的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值 。 ? （ 2 ）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和。 ? （ 3 ）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也 应当计入企业合并成本。 ? （ 4 ）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事 项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且 对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其 计入合并成本。 ? 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按 照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益，即将付出 的资产视同销售，应确认损益。 长期股权投资 的初始投资成本确定 ? 控制的企业，采用成本法核算： ? 投资时以付出公允作为账面价值，年终利 润确认投资收益 ? 例：甲公司和乙公司为非同一控制下的两 个公司， 2019 年 8 月 1 日甲公司发行 600 万 股普通股（面值 1 元）作为对价取得乙公司 60% 股权，普通股每股市价为 1.5 元，同日 乙公司公允价值为 1600 万元。试确定长期 股权投资的初始投资成本。 合并方合并成本的分配 ? 购买方在 购买日 应当对合并成本进行分配： ? （ 1 ）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 — — 有利于合并资产负债表的编制 ? （ 2 ）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应先进行复核；经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 合并方合并成本的分配 ? （ 3 ）被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得 的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公 允价值后的余额。但符合