第二章 股份有限公司和股票4教学案例.pptVIP

第二章 股份有限公司和股票;第二章 股份有限公司和股票 第一节 股份有限公司 一．股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 （一）设立原则 　　根据《公司法》的规定，股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则。 ;（二）设立方式 　股份有限公司的设立方式包括发起设立与募集设立两种。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。 募集设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的方式。 ;二．股份有限公司的发起人 （一）发起人的概念 　发起人，也称创办人，指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。 （二）发起人的资格 　　自然人、法人均可作为发起人。自然人须可独立承担民事责任，法人出资符合《公司法》 第12条的规定。;三．股份有限公司的章程 ? 四．有限责任公司变更为股份有限公司 （一）有限责任公司和股份有限公司 　有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司组织。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司组织。 ;（二）变更要求 　有限责任公司变更股份有限公司需依法经主管机关批准并符合股份有限公司的条件，且　折合的股份总额应当等于公司净资产额，同时原有的债权、债务由变更后的股份有限公司继承。 （三）变更程序 　　通过发起设立或募集设立的方式，变更程序同股份有限公司设立程序。 ;五.资本的含义 股份有限公司的资本，是指在公司登记机关登记的实收资本总额，即注册资本。也称为 股份资本或股本。 六．股份有限公司的股份 ? 股份一般有三层含义： 第一，股份是股份有限公司资本的构成成分； 第二，股份代表了股份有限公司股东的权利与义务； 第三，股份可以通过股票价格的形式表现出价值。 ; 股份特点： 第一，股份的金额性。 第二，股份的平等性。 第三，股份的不可分性。 第四，股份的可转让性。 ;七．股份有限公司的治理结构 1．股份有限公司的董事和董事会 公司董事为自然人。董事分为股东董事和独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期 由公司章程规定，但每届任期不得超过3年股份有限公司的董事会，是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，对内管理公司事务，对外代表公司的公司权力执行机构。 ;2．股份有限公司的经理 股份有限公司的经理，是由董事会聘任、在董事会授权范围内具体负责公司日常经营管理活动的高级业务管理人员。任职资格同董事的任职资格。 3．股份有限公司的监事和监事会 （1）监事的任职资格和产生 监事的任职资格与董事的任职资格相同，产生方式也相同。 （2）监事的权力、义务和责任 监事不参与公司的具体活动，也不干预董事会正常行使职权。对公司的业务和财务活动进行监督。 ;第二节 股票的特征与类型 一．股票(Stock)的定义、性质和特征 （一）股票的定义 股票是有价证券中的一种主要形式，指股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。 股票有三个基本要素：发行主体、股份、持有人。 ;（二）股票的性质： 1．股票是一种有价证券 第一，虽然股票本身没有价值，但其包含着股东要求股份公司按规定分配股息和红利的请求权，同时代表着拥有股份公司一定价值量的资产。 第二，股票与其代表的股东权利有不可分割的关系，它们两者合为一体。所以，股票是有价证券的一种。 ;2.股票是一种要式证券 股票应记载一定的事项，其内容应全面真实，这些事项往往通过法律形式加以规定，如果缺少规定的要件，股票就无法律效力。 3.股票是一种证权证券 证权证券是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是权利的载体，权利是已经存在的。 ;4.股票是一种资本证券 股票是投入股份公司的资本份额的证券化，属于资本证券。 5.股票是一种综合权利证券。 股票持有者作为股份公司的股东，享有独立的股东权利股东权是一种综合权利。 ;（三）股票的特征 1．收益性，投资于股票可能得到的收益。收益又分成两类，第一类来自股份公司，第二类来自股票流通。 2．风险性，证券投资风险是指预期收益的不确定性。 3．流动性，指股票持有人可按自己的需要和市场的实际变动情况，灵活地转让股票以换取现金。 ;4．永久性，投资者购买了股票就不