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第2章 证券的发行 新中国第一只股票的发行 上海飞乐音响公司1984年发行的股票（通称“小飞乐”），是改革开放后我国公开发行的第一支股票。 飞乐音响的发行 “小飞乐”承担起了我国证券市场从无到有——零的突破。 证券的发行 公募 公开募集（Public placement) 公开发行（public offering) 发行人向非特定的社会公众发行，任何人都可以购买。故考虑到公共利益，政府介入公募的管理。 特点：面广、条件严格，批准后才能发行，发行后还要向社会公告；筹资数额大，筹资成本较低 注意：只有公开发行的证券才能上市 私募（Private placement) 面向少数的、特定的投资者——定向募集，因为对象的特点，发行量少，管理相对简单，不能上市。 国有企业的内部职工股，就是定向募集，最终上市，对普通股民来说非常的不公平。《公司法》现在已经取消了定向募集股份公司的规定。 证券的发行 初级市场发行普通股票的两种类型。 首次公开出售（IPO，Initial Public Offering）是把股票或债券卖给普通的投资大众。 成熟新证券(seasoned new issues)是指已有股权上市的公司发行的证券。 股票首次公开发行的利弊 公开上市的益处 使创业者获得创业收益（首创8.98） 3*9=27+8=35 35/11=3.18 (3.18*8)-8=17.45 筹资与不断筹资 公司资产证券化，方便所有者变现 可以对公司准确估值 可以运用股票期权的激励作用 增加公司的透明度，从而增加公司信誉 股票首次公开发行的利弊 公开发行的不利因素 要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。 公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。 要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价 首次公开发行的条件 适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力 初次发行条件： 其生产经营符合国家产业政策； 其发行的普通股限于一种，同股同权； 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总股份35 ％； 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其股本数的比例不得高于 20％； 首次公开发行的条件 公司股本总额不少于人民币 5000万元； 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15％； 千人千股 发起人在近3年内没有重大违法行为； 近3年连续盈利等。 增资发行条件： 前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好； 距前一次公开发行股票的时间在1年以上 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利； 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载； 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 首次公开发行的条件 上市企业的股份制改造 ①企业改制先要获得有关部门批准； ②设计的改制方案要获得主管部门批准； ③由具资格资产评估机构作出资产评估报告； ④制定国有股权管理方案并获国资部门批准； ⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准； ⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司； ⑦聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。 首次公开发行的方式 股票和债券的公开发行通常都是通过投资银行的承销来实现的。实际上，担当承销任务的通常不止一个投资银行。一个主承销商与其他投资银行组成一个承销辛迪加，共同负责股票的发行。 承销发行证券有两种方法 全额包销方式：根据包销协议的安排，由投资银行先从发行公司购买证券，然后再转卖给公众。 代销方式：在这种协议下，投资银行同意帮助发行公司向公众销售证券，但实际上自己并不购买证券。投资银行仅仅扮演公众与发行公司间的中介，这样，银行就不必承担不能按约定价格将证券销售给公众的风险。 发行流程 上市申请与报批 主承销商上报股票发行报批文件 证监会初审报批材料 主承销商完善股票发行报批文件 证监会进一步审核报批材料 股份公司取得证监会发行批文 上网路演发行推销股票 向上市部门提交报批文件和发行公告 确定发行时间和证券名称 刊登发行公告和招股说明书 填写发行申请和划款通知 公布中签率举行摇号仪式 公布中签配号并将股款划账 会计师出具对股款的验资报告 证券发行管理制度 世界范围内股票发行制度有两种：注册制和核准制 注册制 发行人在准备发行证券时，须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。主管机关仅对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查。如果申报文件