天使投资中的金融工具和合同条款说课材料.docxVIP

廖理：夭使投资中的金融工具与合同条款 前不久我参加创业班夭使投资者的一个论坛， 当时我们论坛上有第一届的演讲嘉宾， 也 有国内著名的夭使投资人， 我当时提了这样一个问题， 我们在研究中美夭使投资区别的时候， 我们能看到一个很明显的区别，是什么区别呢？我们说夭使投资的钱，英文叫 LOVEMONEY 这个就是说明投资的人是有独到的见解， 我愿意投资你。第二个是聪明人的钱， 就是说夭使 投资人的钱除了投资之外还可以给你带来很多的帮助， 但是现在投资是这两种投资， 但是我 在投的时候都要做调查， 都要签正规的投资协议， 这点和国内是有所不同的， 我们知道第一 届训练营的时候，我们请到著名的夭使投资人蔡文胜和雷军， 我问蔡文胜做投资的时候有签 正规的协议吗？他说不，打了电话就直接过去，我问雷军，他做的时候是否做这样的事情， 他说不，我只投朋友的企业， 或者是朋友的朋友的企业， 但是那天夭使论坛上投资人都有共 识，原来拍脑袋的做法， 慢慢被一些更严谨的调查和协议所代替， 更多风险投资家正在使用 这个办法，所以我觉得将来大家在企业的成长过程中不管是遇到夭使投资还是风险投资， 他 们都会给你出具一个这样的协议，根据我的经验，在国内很多企业家和创业者都不太了解， 今天我们讲最主要的几点，有助于你们从风险投资和夭使投资的角度加深对他们的理解， 他 们为什么要在投资的合同里加这样的条款， 这些条款都是干什么用的， 这是非常重要的，应 该说这样的投资协议和主要的条款构成了夭使投资和风险投资最基本的游戏规则。 那么我们都知道企业在融资的时候有几个最主要的方式， 我们都知道最普通经常能见到 的就是普通股，另外一个是普通债， 要么是投钱占你的股份， 要么是借给你钱，就变成了债 务，但是我们说，在西方相对比较成熟规范的夭使投资的市场里面， 这两个投资工具都比较 少见，我们叫可转换的优先股， 目前这个优先股国内还没有， 但是有创投的管理规定， 允许 可转换的优先股的准金融工具的存在， 优先股是什么呢？首先是股份，但是它具有债的一些 特点，比如说它每年要收到股息， 按照相当于债务的利息收到股息， 如果股息今年经营不好 股息欠着今后也要必须给。相对说具有股权的特点也具有债权的特点， 但是优先股在重大的 企业决策中具有劣势，不具有投票权，所以就出了可转换优先股， 这个股的使用，一开始要 求企业成长的时候每年付利息一样付我股息， 但是这个企业一旦成长起来了， 比如说夭使投 资人来了，还要上市，我把优先股可以转化为普通股， 这样以来可以使得可转换优先股既具 备了债的好处，就是企业不好的时候，可以提前清算，清算权在股东前面， 如果企业经营好 了就可以享受经营好的成果，就能够把可转换优先股转化为普通股在上市的时候， 所以它是 在夭使投资和风险投资中最常见的金融工具的使用， 这个就是可转换优先股。实际上我想在 座的同学可能一次不能完全听懂， 今后在网上可以有详细的资料， 大家可以查阅，大家知道 在企业的成长过程中，如果有人投资，那就知道可转换优先股是什么意思。 我们讲几个最主要的条款， 这几个条款都是大家如果要接受风险投资和夭使投资要接触 的。包括清算优先权，反稀释条款，董事会条款，保护性条款，股份兑现，股份回购等。 清算优先权是什么呢？我们讲一个故事， 这个故事是说我这有一个企业， 遇到了投资人 了，说你企业不错，我给你投钱，你想要多少钱，那好，如果你要 100万，那我给你估值也 100万，我投100万，所以这个企业投 100万之后，所有现在的存在值 100万，这个公司通 过商业计划书之后就成立了，成立之后，这个企业里就有 100万的现金和宏伟的商业计划， 我们说这个公司成立之后，如果出现了这样一个极端的情况， 这个情况是突然国家政策不允 许商业计划往下进行了， 或者是突发的事件， 这个企业必须清算， 清算？大家想一下， 如果 你们两个人区别同样的股份，你分走 50%勺现金，还分走你 50%韦大的商业思想，这种情况 不是夸张，是在历史上出现过，所以才有这样的清算优先权的条款， 这个条款就保护了投资 人，这样的条款是说不管遇到什么情况， 这个企业在清算的时候，我必须先拿走我投的现金， 甚至是成倍的拿走投的现金，剩下的再看如何分，它是保护投资人的，所以大家看到这个清 算优先权条款的时候，这个企业不管是什么样，只要你投了之后，你清算的时候我要拿走 1 倍之后才分配。我们还有完全不参与分配， 参与分配和附上线参与分配的优先权条款， 这个 条款在所有的夭使投资和风险投资中见到， 是保护投资人的，更详细的就不说了， 大家有这 样一个概念，清算的优先权条款，就是企业在遇到极端的情况需要清算的时候， 这个清算的 情况可能是政策的原因， 也可能是自己的原因， 你要几倍拿出去之后， 你才能参与