企业改制操作流程12705456教学文稿.pdfVIP

操作流程 ●企业改制（股份制、公司制改制）与重组操作流程 ●公司和国有企业改制的基本程序 ●国有企业产权转让的基本程序 ●企业改制工作步骤 ●集体企业改制基本操作步骤 企业改制（股份制、公司制改制）与重组操作流程 一、企业组织形式的选择 股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份 制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而 言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞 台。因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司，具体而言，如 果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限 公司；对于股本大于 2000 万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公 司。由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司 较为合适。 二、公司制改制后股权的设置和选择 根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股 利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定， 清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。可见，公司改制时应当因地制宜选 择股权类型。 根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股，股利需 要上缴。对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此 种股权。对于外资股：如果需要流通的，可以设置 B 股、 H股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。 三、控股股东 控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股，股权大于 50%以上；对于相对控股，股权大于 30%以上。包括单独或与他人合作，持有公司股权 30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权 30%以上； 单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。在实际操作中，公司前五名法人， 前十名自然人可以成为控股股东。 四、关联交易 企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要 注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监 事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交 易的情形。一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水；提供劳 务；资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；土地使用权，厂房、设备、租赁；重 大资产的转让与出售，股权的转让与出售；生活上提供的服务（食堂、班车）；对外重大的投资、合作、 开发与结算；产品的销售等。为了防止关联交易的发生，公司在改制时应当制定《关联交易协议》；制订 关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、 付款方式，列表造册，汇总表提交股东会审议。对于上市公司 300 万以上的重大关联交易，要有独立董事 审核、签字。对于协议和汇总表的内容，要严格履行；发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论 议定；重大的关联交易要公示公告；资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关 联交易，越低越好。 五、防止同业竞争 改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争，必须明确产品是否 构成同业竞争，必须在产品的功能（产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围）、销售范围（产品的销 售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场）和时间上加以限制，以防止公司利益受到严 重损害。同类产品竞争或同等服务。为了防止同业竞争，企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产 的完整性，将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺，将来不实施同业竞争的行为。或者将产生同 业竞争的资产收购，重新装入改制公司，如果资产的质量不好，则转让出去，采取这样的措施的目的就是 消灭同