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什么是良好的公司治理？ 1 、问责机制和责任 – 公司董事履行“受托责任”（ fiduciary obligation ） – 受托责任 : The duties of obedience( 服从 ); The duties of loyalty （忠诚）； The duties of care （勤勉）； – （ 1 ）保护股东的权利； 什么是良好的公司治理？ – （ 2 ）应确保董事会履行其职能； – 制定公司战略；挑选经营管理人员；对公司 的经营活动实施有效监督 – （ 3 ）对公司利益相关者的责任 · – 员工 – 顾客 – 供应商 – 债权人 – （ 4 ）公司的社会责任（环保、安全等） 什么是良好的公司治理？ 2 、高透明度原则（ TRANSPARENCY ） – （ 1 ）及时； – （ 2 ）准确； – （ 3 ）充分； – （ 4 ）国际会计标准；信息可比性； – （ 5 ）审计委员会的组成和审计制度； – （ 6 ）披露渠道和方式 什么是良好的公司治理？ 3 、公平性原则（ FAIRNESS ） – 对股东的平等对待；大股东与中小股 东 – 备注：全世界没有唯一最佳的公司治 理模式！ 20 世纪 90 年代以来世界各国公司治理 的发展趋势 趋势之一：股东积极主义 – （ 1 ）为什么会出现股东积极主义 – 市场缺乏监督功能； – 法律不健全和对法规的执行不利； – 小股东未得到保护； – 由于利益冲突机构投资者处于被动； – 管理层的道德危机 ? 股东的价值被忽视 20 世纪 90 年代以来世界各国公司治理 的发展趋势 管理层的道德危机 ? 控股股东侵占小股东利益； ? 非法的内部交易； ? 交叉债务担保，隐性债务； ? 公司资产流入家族或个人腰包； ? 公司中的裙带关系 缺乏透明度董事和审计缺乏独立性； – 信息披露不可信； – 控股家族和管理层对管理失当不负责任 股东积极主义的目标 1 、对管理层实施独立监督 2 、维护股东价值 3 、确保透明度和责任心 4 、与腐败做斗争 股东积极主义：韩国 PSPD PSPD :Peoples Solidarity for Participatory Democracy （人民团结与民主参与联盟） 1994 年成立的韩国 NGO 1997 年 1 月以来参与性经济委员会 由专业人员（律师、会计师、教授）组成 由个人捐助提供资金 股东积极主义：韩国 PSPD 目标公司： – 大企业集团：三星、现代、 LG 、 SK 、 – 金融机构：韩国第一银行、韩国外汇银行、现代证 券公司 PSPD 的主要行动 – 监督和报告公司的主要活动； – 与管理层的谈判 – 出席股东会议行使股东权利； – 法律诉讼和提起刑事调查； – 公司治理的信息服务 股东积极主义：韩国 PSPD 取得的主要成果 – 对公共治理和透明度的外部效应； – 提高了公司股票价值； – 外国投资者增加了对韩国的投资； – 遏制了公司的各种非法活动； – 保护了中小股东的利益和经济赔偿； 20 世纪 90 年代以来世界各国公司治理 的发展趋势 趋势之二：法律和监管制度的完善与自律 性行为规范相结合 – 公司治理改革首先要改革和完善法律制度和 监管制度； – 1998 年以来，世界各国先后出台了上百个公 司治理指引和准则； – 提出这些指引和准则的有国际组织、行业协 会、专业委员会、政府部门、研究机构、企 业等。 20 世纪 90 年代以来世界各国公司治理 的发展趋势 趋势之二：法律和监管制度的完善与自律 性行为规范相结合 中国的进展 指引和准则的强迫性与非约束性并存； 强调自律性和指导性，给企业提供改善公 司治理的参照系。 20 世纪 90 年代以来世界各国公司治理 的发展趋势 趋势之三：强调独立董事的作用 独立董事被看作是保护小股东利益的主要 机制之一。 独立董事的定义 独立董事的主要作用和功能 独立董事在董事会的比例：英美、日德、 东亚 三、 20 世纪 90 年代以来世界各国公司 治理的发展趋势 趋势之四：致力于提高透明度和强化信息 披露 – 公司运行状况的透明度高低，决定有关利益 主体尤其是小股东在多大程度上保护自己的 利益。 – 国际上提高公司运行透明度的努力有两个重 点：一是鼓励和推动各国采用国际推行的会 计准则。 – IAS （国际会计准则）： 由国际会计准则委员会主持制定； 三、 20 世纪 90 年代以来世界各国公司 治理的发展趋势 趋势之四：致力于提高透明度和强化信息 披露 – IASC （国际会计准则委员会）是由一个私 营部门组织设立的独立机构， 1973 年成立于 伦敦 – IASC 致力于从公共利益出发制定和公布用 于编制财务报告的会计准则。 – 欧盟决定 2004 年实行 IAS