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百度——纳斯达克之路 一．简介 百渡 2005 年 8 月 5 日 招股说明书显示，2003 年百度净亏损人民币 8883 万元，而在 2004 年已经扭亏为盈，并且有人民币 1.2 亿元的盈 余。在 2002 年到 2004 年期间，百度主营业务收入的年均增长幅度 达到了惊人的 225%. 发行商： 百度公司 股票代码：BIDU 募股类型： 证券交易委员会注册首次公开募股 所募有价证券： 美国存托股票（ADS ） 首次公布募股价格范围：19 美元至 21 美元 调整后募股价格范围：23 美元至 25 美元 最终定价范围：27 美元 首次发行股票数量： 3 ，699，935 股美国存托股票， 初步中点总价 为 7400 万美元 调整后股票发行数量：4 ，040，402 股美国存托股票，调整后中点总 价为 9700 万美元 最终发行股票数量：4 ，040，402 股美国存托股票，总价为 1.09 亿 美元 初次绿鞋：高达 512，752 股美国存托股票 调整后绿鞋：高达 563，822 股美国存托股票 交易所/代码：纳斯达克/BIDU CEO：李彦宏（持股比例：IPO 前：25.8% ；IPO 后：22.9% ） IPO 后持股结构：管理层（李彦宏 22.9%、CTO 刘建国 0.9%、CFO 王湛生 1%、COO 朱洪波 1%、副总裁梁冬 0.4% ）； 主要股东：（德丰杰25.8%、徐勇 7%、Integrity9.7%、Peninsula8.5%、 GoogleIPO 前 2.6% ）股东（IDG 4.2%） 公司注册地：开曼群岛 员工人数：750 主要业务：搜索引擎 财年截止日：12 月 31 日 网址： 承销商：高盛、瑞士信贷第一波士顿等证券交易委员会注册首次公开 募股 二．百度的股权结构 百度的结构，百度以前的公司结构我不太清楚，目前百度的运营实体 是百度在线网络技术（北京）有限公司，属于外资公司全资子公司， 母公司是注册开曼群岛的 Baidu .Inc，母公司没有任何实体业务，等 于是壳，这等于一切都是百度在线网络技术（北京）有限公司经营百 度的所有业务，同时百度在线网络技术（北京）有限公司对中国政府 纳税。母公司等于是壳，纯粹是为了商业运作而搞成这样的。至于为 什么要注册这个母公司做壳，等下告诉你。 然后我们分析百度的控制权，先说百度董事长和 CEO 李彦宏 本人，李彦宏目前中国国籍，可能持有绿卡，但是绿卡不等于国籍， 小白们记好了，百度采用 5 个董事制度，李彦宏是其中一个，而且是 董事会主席，从股权上来说，李彦宏的股权属于原始股份，在董事会 的有绝对的投票权和控制权。另外百度为了防止公司被外资控制请细 看下面： 百度在所有收购通道设立了关卡。下面是著名的百度牛卡计划。 第一道关卡是“牛卡计划”，就是的A 类股和 B 类股的划分，其 中，A 类股主要是新上市股票，B 类股则由上市前私募投资者的优先 股和普通股转化而来。这种股份安排叫做双层股票结构(Dual-class Ordinary Share Structure) 。其操作思路如下：将在公开市场发行的 股票称做 A 类股票，每股拥有 1 票表决权，而所有原始股份为 B 类 股票，每股拥有 10 票表决权。一旦有 B 类股发生外部转让，该股份 将立即转为同等数量的 A 类股。又规定，一旦李彦宏及其团队合计 持有的 B 类股所占已发行 B 类股比例不足 5%，所有 B 类股将立即 转为同等数量的 A 类股，并且公司从此不再发行 B 类股。这意味着 即使潜在收购者买进绝大部分原始股，也无法在董事会拥有足够的表 决权。百度是首家采取这种股权配置赴美上市的公司。 第二道关卡是“五人董事会计划” 。 该计划早在一年前百度进行第三轮私募时已埋下伏笔。百度修 订了原先与前两轮风险投资者订立的股东协议。按照新规定，百度董 事会由五名董事组成，CEO 李彦宏任董事会主席，另外由前两轮投 资者各派出两名董事。上述优先股东对公司发行的证券有优先选择 权。董事会和优先股东有权首先否决任何非转让方之间的股权交易。 未经各轮优先股绝大多数股东的书面同意，公司创始人不得转让所持 股份。 第三道关卡是“摊薄计划” 。 百度董事会有权越过股东大会，一次性或分批发行最多 1000 万 股优先股。董事会可以决定每批股份的数量、归属、优惠条件、权