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全民所有制企业改制流程指引 企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的 需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律 依据及程序合法性应给予特别关注。 一、法律依据 全民所有制企业改制的法律依据主要有： （一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》 ，人大常委会制定， 2009 年 5 月 1 日生效； 2 、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定， 2006 年 1 月 1 日生效； （二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范 国有企业改制工作意见的通知》 （国办发[2003] 96 号文件），国务院国 资委制定， 2003 年 11 月 30 日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》 （国资委、财政部令第 3 号令）， 国务院财政部、国资委制定， 2004 年 2 月 1 日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》 （国资发产权[2005]78 号文件），财政部、国务院国资委制定， 2005 年 4 月 1 日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》 （国办发[2005]60 号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发， 2005 年 12 月 19 日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实 /SPAN 国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意 见的通知 的通知》（国资发改革[2006]131 号文件），国务院国资委制 定，2006 年 7 月 21 日生效。 1 / 6 二、“改制”的内涵与外延 现有法律、 法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。 就其外延 而言，国办发 [2003] 96 号文件第一条规定 “国有企业改制应采取重组、 联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份 合作制等多种形式进行” ，《中华人民共和国企业国有资产法》 第三十 九条规定： “本法所称企业改制是指： 1、国有独资企业改为国有独资 公司； 2 、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者 非国有资本控股公司； 3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公 司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全 民所有制企业改制为公司） 、资产重组、增资、股权转让、联合、兼 并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份 的变更。 凡在前述外延内的 “改制”行为均应受本文第一部分所述法律依 据之约束。 三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序 全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重 组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东 不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东， 改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本 文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应 遵循以下程序： 序 事项 内容 依据 号 1 方案制定 方案可由改制企业国有产权持有单位制 [2003]96