创业板股票发行上市重点分析3讲课教案.ppt

独立性案例 XXXX案例 1、公司主营业务为内河航运，股份公司设立方案有问题，造成资产不完整：一部分干散货船只留在控股股东处，一部分投入了股份公司； 2、股份公司与控股股东之间有大量的关联交易，并存在实质性的同业竞争； 3、控股股东对船舶实施统一调度，股份公司业务不独立。 XXXX案例 1、供销不独立: 公司与大股东长期统一对外采购和销售，00年7月以前公司对外销售均以总厂名义开具发票，并由总厂代收货款后转入公司； 2、公司00年以前所得税增值税均通过总厂进行汇总纳税。 3、在银行借款方面，公司未办理贷款授信额度，而是由总厂向银行借款后，转贷给公司，00年母公司还曾向公司提供5000万元短期融资。 （三）发行条件－规范运行 创业板规范运行要求 主板规范运行要求 第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （3种情况，略） 第二十六条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（3种情况，略） 第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 第二十五条 发行人不得有下列情形：（6种情况，略） 第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 公司治理 有效的公司治理保障了外部投资者的利益不宜受到大股东侵犯。 公司治理防范股东和高层层面的利益侵占。如高新张铜案例，公司治理的缺失导致上市公司承担巨额亏损。公司披露其关联交易中及资金往来审批程序仅由公司原总经理口头同意并签字确认，未提交董事会或股东大会。 完善的内部控制能有效保障财务报表的真实性和公司资产不受侵害。 内部控制着眼于公司员工的舞弊案件。某上市公司由于内部控制的缺失，导致会计人员贪污公司9200万巨款。 内部控制 规范运行 公司治理和内部控制是公司规范运行的两大基石！ （1）最近3年内是否有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规收到行政处罚且情节严重（创业板要求扩展到控股股东），报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）公司治理和内控制度的有效性及执行情况。 （3）公司董、监、高是否经营与发行人相同或相似的业务，对于董、监、高与发行人共同投资成立公司的，一般要求进行清理。 （4）不得有违规担保和资金占用。 关注： 现时是否仍存在不规范问题； 历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除； 如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果。 规范运行审核时关注的重点问题 案例1： 某银行物业存在瑕疵，其近10000处营业网点的营业房屋中有约900处的房屋产权存在瑕疵，占其营业面积的比例和占固定资产总额的比