认股选择权协议-投资意向.docxVIP

认股选择权协议 （编号：【 】） 本认股选择权协议 “本协议”）于 年—月—日由下列 各方在中华人民共和国深圳市签署： 甲方：浦发系投资机构或其他合作代持机构 注册地址： 乙方：公司控股股东 身份证号： 丙方：公司 注册地址： 鉴于: 1、丙方系—年—月—日在深圳市工商行政管理局登记注册成 立的有限责任公司，经营范围为 。截至本协议签署日, 丙方的股权结构如下（本协议所称“元”均为人民币元）： 序 号 股东 持股数量 （股） 股权比例 （% 股东性质 1 序 号 股东 持股数量 （股） 股权比例 （% 股东性质 2 3 4 5 6 合计 100 2、乙方系丙方控股股东，乙方认缴出资 万元，实缴出 资 万元，占丙方注册资本的 %。 3、甲方及甲方关联企业为乙、丙两方提供了大量的服务，有力 的推动了丙方的发展。为了进一步促进丙方的后续发展，本协议各方 拟通过甲方与丙方现在或将来建立股权纽带的方式， 实现更加紧密的 合作。为此，乙方、丙方同意给予甲方（或甲方指定的主体，以下有 关甲方的指代与本处概念相同，即甲方行使权利的主体可以为甲方本 身或者甲方指定的主体）投资丙方的认股选择权。 经协商一致，甲、乙、丙三方本着自愿、诚实信用的原则就甲方 行权份额、行权价格、行权期限、转让认股选择权等事宜达成如下条 款： 第一条认股选择权 本协议所称认股选择权是指甲方有权在本协议约定的认股选择 权行使期内，按约定的认股选择权份额和行权价格， 通过受让乙方持 有的丙方股权或者直接向丙方投资的方式投资丙方的权利。 甲方在认股选择权行使期限内作出行权、转让或回购的决定后， 乙方及丙方应按甲方的决定给予充分的配合。本协议中， “行权”系 指甲方在认股选择权行使期限内，行使认股选择权，投资丙方约定份 额股权之行为。 第二条认股选择权份额 1、 本协议书所指之认股选择权份额是指乙方给予甲方在本协议 书约定的认股选择权行使期限内，选择是否受让乙方所拥有的丙方股 权的约定份额或直接认缴丙方约定份额股权，具体约定份额见第二条 第2项。本协议所称认股选择权份额指丙方的注册资本份额， 按百分 比计算。 2、 截止到本协议书生效之日，丙方的注册资本为 万元。 甲方可以选择按以下任一方式行权以持有丙方股权： （1） 甲方在行权期限内受让乙方所持的丙方 1 %股权；或 （2） 甲方在行权期限内通过对丙方直接投资方式持有丙方 1 %股权。 3、 在行权期限内，如丙方拟增加注册资本金额，可以在征得甲 方书面同意的前提下，相应调整本条所述的认股份额，否则该认股份 额应保持不变。 4、 在行权期限内，丙方不得减少注册资本。 第三条认股选择权的获取对价 甲方为取得丙方的认股选择权，甲方向乙方和丙方提供如下服务： 作为丙方远期战略投资人，在未来可选择行使认股选择权， 或者通过为丙方引入其他战略投资人，直接或间接为丙方提供融资。 在甲方经营允许范围内，优先为丙方提供各项股权增值服务， 如投后管理建议、战略咨询服务、上下游渠道资源对接、财务及法律 建议等。 与商业银行联合，优先为丙方提供投贷联动服务、上市退出 服务等金融服务。 第四条认股选择权行权价格 行权价格基数： 在本协议约定的认股选择权行使期限内，丙方 100%殳权估值为 甲方行使认股选择权之前最近一轮已实现外部的股权融资认购价。 甲方的行权价格计算方法为： 行权价格=甲方行使认股选择权份额 x行权价格基数。 甲方行权价格基数不得高于协议签署后 甲方行权前2个月内 丙方引入的最新一轮投资者价格。 第五条认股选择权行使期限 各方均同意甲方行权的期限为自本协议生效之日起至 2020年_ 月 日。若丙方在此期间内向中国证券管理机构报送首次公开发 行股票并上市申请（不含“新三板”，除非政策禁止新三板挂牌前有 未行权的认股权存在），且提交上市申请前甲方尚未行权的，在丙方 报送上市申请资料之时自动中止，在通过上市监管部门审核后完全终 止。如申请因任何原因未被上市监管部门受理，或申请撤回材料，或 丙方自动撤回，或申请被上市监管部门终止审查或否决时自动恢复效 力，中止期间不计算在认股选择权期限内。 丙方应不晚于首次向证券监管机构报送辅导备案登记材料， 进入 辅导期后一个月内以书面形式向甲方告之丙方向证券管理机构报送 首次公开发行股票并上市申请事宜。 第六条认股选择权行使 1、在本协议书约定的行权期限内，若甲方行权，即作出购买乙 方所拥有的丙方约定份额的股权或直接投资丙方以持有丙方约定份 额的股权决定时，乙方及丙方应给予充分的配合： （1） 若甲方选择行使认股选择权，则甲方应在行权时该轮股权 融资丙方与第三方投资者达成协议或形成丙方董事会决议后六个月 内向乙、丙方发出其行使认股选择权的书面通知， 行权通知应载明甲 方指定的实际行使认股选择权的认购